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股東要求查閱公司會計賬簿，但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。
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原告李某君、孫某、吳某、王某興系被告佳德公司股東，其中，李某君的股份系受讓于公司原股東張某林。2009年4月8日，四原告向佳德公司遞交《申請書》，申請于4月23日前在公司住所地查閱或復制公司的所有資料，包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿等。孫某、吳某、王某興在申請書上簽字，李某君由案外人張某林代簽字。4月20日，佳德公司函復四原告，拒絕提供相關資料給四原告查閱、復制。四原告遂提起訴訟。另查明，李某君的代簽人張某林現為廣廈公司的項目經理，該公司與佳德公司因某樓盤工程款問題已提起仲裁。一審法院駁回四原告的訴訟請求。四原告不服一審判決，提出上訴。
二審法院經審理認為，四上訴人向佳德公司提出書面請求說明其行使知情權的目的是了解公司實際經營現狀，顯屬其作為公司股東應享有的知情權。佳德公司以四上訴人具有不正當目的為由拒絕其查閱，則應對四上訴人是否具有不正當目的并可能損害其合法利益承擔舉證責任。佳德公司僅憑四上訴人提交的申請書、訴狀及授權委托書中均由張某林代李某君簽名，不足以證明四上訴人具有不正當的目的且可能損害佳德公司合法利益。基于誠實信用原則，案件當事人理應對法庭或仲裁庭如實陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實證據，以拒不出示不利于己的證據為手段而獲得不當利益，為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應當提供而未提供的相關證據，則不能認定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。法院判決：撤銷原判。佳德公司于本判決生效之日起十日內提供自公司成立以來的公司會計賬簿和會計憑證供上訴人查閱；駁回其他訴訟請求。
股東要求查閱公司會計賬簿，但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。這是公司法第三十三條為股東行使會計賬簿查閱權規定了正當目的性限制原則，但立法并未對“不正當目的”作出界定，這導致實踐中對股東行使會計賬簿查閱權之目的的正當性難以把握，往往在認識不一的情況下作出相互矛盾的裁判，影響法律適用的統一性的穩定性。①
所謂“正當目的”，指與維護基于股東地位而享有的利益具有直接聯系的目的。例如，調查公司的財務狀況，調查股利分配政策的妥當性，調查股份的真實價值，調查股價下跌的原因，調查股東提起代表訴訟的證據，消除在閱讀公司財務會計報告中產生的疑點等，均屬股東查閱會計賬簿的正當目的。甚至，股東為保護本公司其他股東利益而行使權利亦屬正當。①“正當目的”乃目的合法之意思，在商事活動中，評價當事人的主觀目的是否具有合法性，通過例舉的方式顯然不可能窮盡所有，還應當結合商事活動的誠實信用原則、權利不得濫用原則，加以價值判斷與考量。
股東只有具有善意、正當的目的，才可能正確行使查閱或質詢的權利。《公司法》第三十三條的規定采取的是概括式立法，未具體列明不正當目的的情形，將其留給法官自由裁量。一般來說，正當目的可以分解為以下四個層面來解讀：（1）正當目的必須是一個從股東身份出發的目的，即股東身份性。換言之，某個人提出查閱請求時，所主張的目的不能是純粹其個人的而與股東身份無關的目的。（2）正當目的與基于股東身份的個人利益具有合理關聯性，即合理相關性。合理相關性的要求，是一個相當抽象的標準，主要是指股東查閱公司信息是為了與在公司投資相關的原因，換言之，該目的應當是關乎公司經濟利益（最終表現為股東的經濟利益）或者投資人股票價值的。（3）該目的本身必須合法且不能違背公司利益。（4）這些目的必須是善意的，股東提出查閱請求時不是為了滿足好奇心，也不是為了投機或者騷擾公司以及使公司管理層陷于尷尬等目的。即使陳述的目的在法律上是充分的，如果陳述的目的不是出于善意，則法院仍將不允許查閱。②
出于股東權保護之理念，對于目的的正當性采用推定主義。當然，股東也應當提出證明自己存在正當性目的的基礎證據或者初步證據。
①參見汪倫：《股東知情權行使條件之“正當目的”的判別》。
②參見俞宏雷：《最高人民法院司法觀點集成（第二版）商事卷①》，人民法院出版社2014年版，第110-111頁。
這是乾成社第201篇文章
責任編輯 / 東方
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