近日,由乾成律師事務所「爭議解決示范團」合伙人江春律師、陳笑律師代理的某知名投資公司金融借款合同糾紛案,在客戶二審全面敗訴的不利局面下,再審接受委托,取得撤銷二審判決、維持一審判決的成果,最大限度地實現了客戶訴求。
本案中,我方客戶(A公司)與其關聯主體作為借款方,與Z公司簽訂數份借款合同,合同對于本金、利率、還款方式等進行了詳細約定,B公司對于部分借款提供質押擔保。合同履行期間,A公司陸續向Z公司還款近億元,其中,A公司按照Z公司的要求,向其指定的Y公司累計支付部分資金。因各方對于還款數額及部分款項的性質產生爭議引發訴訟,具體法律關系圖如下:
乾成示范團律師在案件再審階段介入,面臨的局面非常不利:二審判決A公司需要償還的欠款數額高于一審判決結果的數十倍。兩審判決產生差異,核心在于對A公司向Y公司支付的款項性質認定不同。二審法院認定該筆款項為Y公司向A公司提供的咨詢服務費用,因此未計入A公司的還款范圍,導致法院認定A公司的欠款數額劇增。
律師團隊介入后,準確把握案件的核心難點,即需要證明Y公司收取的資金屬于變相利息,應當在A公司欠付Z公司的款項范圍內按照先息后本的方式予以扣除。據此,律師團隊制定了詳盡的再審訴訟策略,包括:
1.聚焦核心爭議,構建再審申請事由。本案核心爭議在于,Y公司收取的資金性質是Z公司變相收取的利息,還是咨詢服務費。接受委托后,在全面審閱原審卷宗材料的基礎上,我們認為,根據《九民紀要》第五十一條規定:“金融借款合同糾紛中,借款人認為金融機構以服務費、咨詢費、顧問費、管理費等為名變相收取利息,金融機構或者由其指定的人收取的相關費用不合理的,人民法院可以根據提供服務的實際情況確定借款人應否支付或者酌減相關費用。”對于此種情形,該條的理解與適用中亦明確:“如果金融機構確實沒有提供相應服務的,就不應予以支持”,并明確提出認定標準,即質價不符主要包括以下情形:(1)財務顧問合同約定的服務實際未提供;(2)服務內容無針對性;(3)財務顧問服務沒有實質性內容。本案中,Y公司與A公司未簽訂任何財務顧問服務協議,Y公司提供的證據無法證明其向A公司提供過任何咨詢服務,完全符合上述規定情形。
2.挖掘新證據,提交類案檢索報告。我們與客戶充分溝通,從客戶提供的海量微信聊天記錄和文件中發現了新證據。結合原審相關證據,我們圍繞再審申請事由重新組織證據,據此證明案涉資金系Z公司指示A公司支付的利息:從還款時間、利率上看,Y公司收取的資金與案涉借款本息的償還完全吻合;Z公司的員工每次向A公司催款時,均同時發送A公司需要分別向Z公司、Y公司支付的金額;Y公司與Z公司的股東、高管人員高度重合,二者具有高度關聯關系。此外,我們檢索了一些與本案事實類似的案例,向再審法官提交類案檢索報告,進一步加強我方主張。
3.爭取聽證,取得提審并最終改判。對于再審案件,聽證程序對再審申請人至關重要。除了提交專業的再審申請材料以外,我們需要和法官進行溝通,用最精煉的語言,將案件的核心爭議問題傳遞給法官,指出原審的錯誤,爭取聽證機會。本案經過聽證程序,我們成功說服了再審法官,取得提審的階段性成果。并在充分準備再審審理庭審后,成功扭轉二審不利判決,維持了一審判決結果。再審判決最終認定“Y公司向A公司收取服務費與Z公司和A公司之間的借款業務存在密切關聯,本質上增加了A公司的融資成本,屬于變相收取利息。Y公司收取的服務費應當在A公司欠付Z公司款項范圍內按照先息后本的方式予以扣除,原審法院對A公司抵扣XX服務費的請求不予支持存在不當,應予以糾正。”
本案經過示范團的努力,直擊原審判決錯誤認定,成功通過再審程序逆轉不利局面,維護了客戶的合法利益,辦案過程及取得的再審結果均獲得客戶的高度認可。
勝訴不易,乾成示范團卻總能迎難而上,超越期待。我們深耕于「復雜爭議解決」領域,在諸多疑難復雜案件中載譽而行。本案再審改判,正是我們以專業守護權益,以實力鑄就成果的又一力證。
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