在上篇中，本文已對未屆出資期限轉讓股權情形下原股東對公司債權人責任的基本法理及新舊《公司法》下的司法規(guī)則進行了梳理。下篇將進一步聚焦實踐中的若干特殊情形，分析相關責任認定路徑，并提出相應的實務建議。

（一）轉讓人在公司破產程序中的責任承擔

根據《中華人民共和國企業(yè)破產法》第三十五條規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

這意味著，一旦進入破產程序，所有未實繳出資，無論是否屆期，均視為立即到期，股東出資期限利益將絕對喪失，此即“破產加速到期”規(guī)則。無論股權是否經過轉讓，只要其認繳的出資尚未繳納，破產管理人都有權向現任股東，或惡意轉讓股權的原股東追繳，該出資將歸入破產財產，用于向全體債權人公平清償。 

如在“新疆某石油科技有限公司、劉某等追收未繳出資糾紛一案”?，法院認為：“關于陳某甲、薛某、康某、唐某、田某、陳某乙主張其轉讓股權時某石油科技公司尚未出現破產事由，且其享有認繳出資的期限利益，故不應當承擔責任的辯解理由。本院認為，在陳某甲、薛某、康某、唐某、田某、陳某乙轉讓股權時，雖然認繳期限未屆至，股東也不得濫用其出資期限利益以逃避債務、損害公司債權人權益。股東在明知公司對外負債且無力清償的情況下惡意轉讓未屆出資期限的股權、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害了債權人利益。”

（二）連環(huán)轉股的責任承擔

1. 連環(huán)轉讓情形下，轉讓人與受讓人的確定

當股權在實繳期限屆滿前被多次轉讓時，責任鏈條如何追溯，是新公司法實施后的新難題。新公司法第八十八條第一款所說的受讓人，系指出資期限屆至時持有股權的股東。而本條中所說的“轉讓人”，在股權只經過一次轉讓的情形下，是指認繳出資后出資期限屆至前轉讓股權的股東。而在股權經過多次轉讓的情形下，則應包括認繳出資的股東在內的所有通過股權受讓取得股權，又在出資期限屆滿前將股權轉讓出去的股東1?。

2. 向前連環(huán)追溯的條件與限制

根據新公司法第八十八條第一款的邏輯，責任的承擔具有明確的先后順序。由最終受讓人（現股東）承擔第一順位的出資義務，其不能履行時，由其直接前手（轉讓人）承擔補充責任；以此類推，可能形成反向追索鏈。但責任范圍應以各自未繳納的出資為限。如海淀法院在適用新公司法作出的全國首例判決中支持了連環(huán)追責，判決在第二層級股東（趙某、王某）財產不足時，由他們的前手（李某、張某）依次承擔再補充責任。其裁判邏輯是：每一層級的轉讓人，都對其直接后手受讓人未繳納的出資承擔補充責任。當后手無力承擔時，該責任風險會沿著轉讓鏈條向前傳導。

而在舊公司法以“惡意為主的認定”規(guī)則下，責任并非必然在每次轉讓間傳遞。法院會分別審查每一位轉讓股東在轉讓時點是否存在逃避債務的惡意。

如在“儋州某礦產發(fā)展有限公司、海南某建筑勞務有限公司等股東損害公司債權人利益責任糾紛案”11中，法院認為：某建筑勞務公司、某實業(yè)公司于2021年3月16日將其持有的全部股權分別轉讓給符某娟及吳某磊，股權轉讓發(fā)生在案涉?zhèn)鶛嘈纬芍埃椅从凶C據證明某建筑勞務公司、某實業(yè)公司的上述轉讓股權行為存在明顯惡意，故某建筑勞務公司、某實業(yè)公司提出其無需對某商貿公司不能清償的案涉?zhèn)鶆粘袚r償責任的抗辯主張成立，本院予以采納。2024年2月18日，吳某磊將其持有的40萬元股權以0元的價格轉讓給柯某明。2024年3月26日，柯某明將其持有的40萬元股權以0元的價格轉讓給李某育。上述股權轉讓行為均發(fā)生在案涉?zhèn)鶛嘈纬芍螅鳛闀r任股東，吳某磊、柯某明對某商貿公司的經營狀況、資產情況以及償債能力應當知悉。吳某磊、柯某明在明知某商貿公司可能無法清償對外負債的情況下，仍將其未出資的股權進行轉讓。該轉讓行為極大增加某商貿公司認繳出資無法實繳到位的風險，可能導致公司債務難以得到及時清償，實際是利用股東出資期限利益逃避債務，具有非善意轉讓的動機。因此，吳某磊、柯某明的出資責任并不因股權轉讓而免除。”

（三）執(zhí)行程序中的責任認定

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（以下稱《變更、追加規(guī)定》）第十九條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。” 《最高人民法院關于印發(fā)〈全國法院民商事審判工作會議紀要〉的通知》第六條規(guī)定：“公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因但不申請破產的，債權人可要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。”在執(zhí)行程序中主流觀點強調認繳制下的期限利益保護，即在未屆出資期限時轉讓股權，原則上不構成“未依法履行出資義務即轉讓股權”，在執(zhí)行程序中一般不追加原股東為被執(zhí)行人。僅當存在公司無財產可供執(zhí)行且具備破產原因不申請破產情形時，法院才傾向于在未出資范圍內追加原股東為被執(zhí)行人。

需要注意的是，在執(zhí)行程序中，司法實踐并不支持對股東的股東進行無限連環(huán)追加。執(zhí)行程序追加被執(zhí)行人應當堅持嚴格法定原則。股東未履行出資義務即轉讓股權，且發(fā)生多次股權轉讓的情況下，應嚴格按照《變更、追加規(guī)定》第十九條規(guī)定，只能追加未依法履行出資義務的原股東或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人。股權受讓人，或者存在多次轉讓時的現股東和其前手，均不符合該條關于追加對象的規(guī)定，不能追加為被執(zhí)行人。這體現了執(zhí)行程序中對責任主體范圍擴張的審慎態(tài)度，防止責任鏈條無限延長。如在“甲集團有限公司、乙有限公司等建設工程合同糾紛執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行”案件12中，最高人民法院認為：“執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人應當以法律明確規(guī)定的情形為限，追加股東的股東為被執(zhí)行人缺乏明確的法律依據。而且，確定實體權利應由審判程序完成，在執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人屬于不經審判確定了被追加執(zhí)行人的實體義務，本身已經擴張了生效裁判的效力，適度的擴張可以提升效率，但不能過度擴張。在執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人應僅限于一次追加，不能連續(xù)追加股東的股東為被執(zhí)行人。”

未實繳出資股權轉讓后的責任承擔，本質是股東認繳自由與債權人利益保障的價值博弈。從早期司法實踐中的惡意穿透審查，到新《公司法》確立補充責任規(guī)則，立法與司法日趨強化出資義務、優(yōu)先保護債權人利益。認繳制下的期限利益并非絕對，股權轉讓亦非免責通道。出讓股東應摒棄 “一轉了之” 的僥幸，正視責任延續(xù)性；受讓人須強化盡職調查，核查出資狀況與潛在風險，明確責任分擔；債權人應審慎核查股東出資狀態(tài)，避免盲目信賴登記信息；公司需健全股權變動內控機制，防范出資瑕疵風險。規(guī)則趨嚴之下，唯有各方審慎履職、誠信交易，方能平衡各方利益，筑牢營商環(huán)境的法治根基。