前文已對股東知情權(quán)的法律內(nèi)涵、權(quán)利邊界、法律歷史演變及行權(quán)具體程序等內(nèi)容進行了闡述，本文將聚焦股東知情權(quán)糾紛中常見的爭議焦點，并結(jié)合相關(guān)案例展開分析。

此類糾紛常見的爭點包括：股東知情權(quán)糾紛中，常見爭議焦點包括：（一）原告是否具備查閱資格；（二）請求查閱的客體是否屬于法定范圍；（三）股東行使權(quán)利是否出于不正當目的；（四）前置程序瑕疵能否救濟等。具體分析如下：

根據(jù)法律規(guī)定，原告訴請行使股東知情權(quán)的身份條件是，在起訴時應當具有股東資格。這一爭議焦點往往涉及股東資格確認的問題。我們經(jīng)檢索司法判例總結(jié)，常見的原告不具有股東資格的情形包括以下可能性：

1.原告曾經(jīng)是公司股東，但起訴時已不再持有公司股權(quán)；2.原告并非工商登記的股東，即為隱名股東；3.原告是工商登記的股東，但是為他人代持，且為顯名代持；4.原告出資存在瑕疵，較為常見的是未足額出資。以上情形也是公司一方常見的抗辯理由，下面結(jié)合法律規(guī)定及司法判例逐一分析。

1.原告在起訴時已非公司股東 

2021.01.01實施的《公司法司法解釋四》對有權(quán)行使股東知情權(quán)的股東資格并非完全封閉式的規(guī)定，即原則上原告在起訴時應具有股東資格，但存在例外，就是原告有初步證據(jù)證明持股期間合法權(quán)益受損，并且請求查閱的是其持股期間的文件，則可得到法院支持。

但《公司法司法解釋四》實施之前，《北京高院指導意見》（2008.04.21實施）和《上海市高級人民法院關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答》（以下簡稱“《上海高院問答》”）（2005.12.19實施）對此是剛性規(guī)定。北京高院規(guī)定直接就是已退出公司的股東對其持股期間的經(jīng)營、財務情況提起知情權(quán)訴訟的，因不具備股東身份，法院應裁定不予受理，不存在《公司法司法解釋四》規(guī)定的證明合法權(quán)益受損仍可請求查閱的情形。

上海高院規(guī)定的是，“原告起訴不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第108條第一項之規(guī)定,人民法院應當不予受理;已經(jīng)受理的,應當按照最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第139條之規(guī)定,裁定駁回起訴”，以及“至于原股東認為公司隱瞞真實經(jīng)營狀況導致其股權(quán)出讓價格明顯不公的,可依法通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴訟途徑解決”。

根據(jù)“上位法優(yōu)于下位法”、“新法優(yōu)于舊法”的法律效力原則，故應當適用《公司法司法解釋四》的規(guī)定，即使原告起訴時已不具有股東資格，但有初步證據(jù)證明持股期間合法權(quán)益受損，并且請求查閱的是其持股期間的文件，訴請可得到法院支持。

2.代持股或隱名股東 

《北京高院指導意見》第16條明確，實際出資人（隱名股東）在股東身份未顯名化前，不具備知情權(quán)訴訟的原告主體資格，已起訴的應裁定駁回。

司法判例主流觀點是：顯名股東有權(quán)行使股東知情權(quán)，而隱名股東在未顯名之前主張股東知情權(quán)的，反而不能得到支持。如上海市金山區(qū)人民法院在(2023)滬0116民初15137號判決書中認定，“原告藍某是經(jīng)工商登記被告公司的顯名股東，有權(quán)提起本案訴訟主張行使股東知情權(quán)。即使被告辯稱原告系代持股東的主張成立，但公司法從未禁止股權(quán)代持關(guān)系中顯名股東行使股東知情權(quán)，相反實際出資人在其股東身份顯名前，無權(quán)直接行使股東知情權(quán)”。

3.出資瑕疵股東  

根據(jù)《北京高院指導意見》第14條規(guī)定，出資瑕疵不影響股東知情權(quán)的行使。

《上海高院問答》對此也有回應，“股東雖然存在出資瑕疵,但在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或章程的規(guī)定行使相應的股東權(quán),除非章程或股東與公司之間另有約定,一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應享有的知情權(quán)”。在(2020)滬民申1013號案件中，上海市高級人民法院認定“張某是奧迪菲公司登記的股東，具有股東資格，是否已實際出資，不影響其行使股東知情權(quán)”。

4.其他特殊情形

以上是較為常見的涉及原告是否具有股東資格的情形，當然還有一些比較小眾的情形，例如：

（1）股東在起訴時已被除名，則喪失股東知情權(quán)。股東除名制度雖在2023年才正式納入《公司法》法律規(guī)定，在此之前2011年《公司法司法解釋三》對此已有規(guī)定，如吉林省高級人民法院(2023)吉民申3887號案件。

（2）持有職工激勵股的職工股東，有權(quán)行使知情權(quán)。根據(jù)法不禁止既自由原則，法律并未禁止職工股東不得了解和掌握公司經(jīng)營信息或行使股東知情權(quán)，因此有權(quán)行使股東知情權(quán)。如北京市第三中級人民法院(2023)京03民終20503號案件。

（3）原告在中途非股東期間，仍可主張查閱該期間文件。吉林省高級人民法院 (2023) 吉民申 3887 號案件認為，財務狀況具有連續(xù)性，過往信息影響當前真實性）。吉林省高級人民法院在(2023)吉民申3887號案件中認為，“企業(yè)的財務和經(jīng)營狀況是一個連續(xù)的過程，以往年度的財務狀況是否客觀真實，將對公司當前的財務和經(jīng)營狀況的真實性產(chǎn)生直接的影響，故即使原告對其不具有股東資格的中途這期間的財務賬簿，也享有股東知情權(quán)”。

（4）原告為工商登記股東，即使已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（無論是否收取對價），仍有權(quán)行使知情權(quán)。如上海市第二中級人民法院（2021）滬 02 民終 9007 號、江西省高級人民法院 (2021) 贛民終 206 號案件。

這方面的爭議焦點包括股東要求查閱或復制的文件是否屬于法定范圍；如不是，是否公司章程予以準許。通常，公司章程約定的股東知情權(quán)范圍與《公司法》規(guī)定范圍相一致。

第1個問題是，請求文件是否屬于法定范圍。因新《公司法》的對知情權(quán)范圍的完善，這個問題的糾紛后續(xù)應會相應減少，判斷標準為是否符合新《公司法》第57條及《公司法司法解釋四》的規(guī)定，法定范圍如上文所述，包括可查閱、復制的范圍，以及僅可查閱的范圍；如超出法定范圍（法律尚未規(guī)定董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄，以及公司客戶名單等）文件，公司可拒絕提供。

第2個問題是，如果公司章程突破了公司法關(guān)于股東行使知情權(quán)的范圍，對股東知情權(quán)作出擴大化規(guī)定，是否可以作為股東行使知情權(quán)的依據(jù)。上海市第二中級人民法院在（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號案件中作出了判定，“公司章程可以合理擴展股東法定知情權(quán)的范圍。從公司治理的角度而言，公司章程的作用主要體現(xiàn)在兩個方面：一是公司設(shè)立和運作的指導文件，二是對股東權(quán)利義務進行規(guī)定。其中，股東知情權(quán)不僅是股東行使股權(quán)的基礎(chǔ)，亦是保護股權(quán)的重要手段。因此，公司章程對股東知情權(quán)的規(guī)定亦應得到尊重。從維護誠信角度看，公司章程是股東自愿達成的公司自治規(guī)則，只要不違反法律禁止性規(guī)定，對公司及股東均有約束力”。

“出于不正當目的”是公司最常見的抗辯事由。經(jīng)檢索相關(guān)案例，我們總結(jié)出人民法院可能關(guān)注：1.原告股東的哪些行為能體現(xiàn)其“不正當目的”；2.《公司法司法解釋四》第8條第1款情形提及的“公司主營業(yè)務”之判斷；3.同一款中“實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務”之判斷；4.證明責任承擔等問題。

1.原告股東何種行為能體現(xiàn)其“不正當目的”

《公司法司法解釋四》第8條采取了列舉+兜底的形式進行規(guī)定，包括：

股東自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務，但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外）；

為向他人通報信息而查閱會計賬簿，可能損害公司合法利益（也就是“經(jīng)濟間諜”）；

近三年內(nèi)曾通過查閱會計賬簿向他人通報信息，損害公司合法利益（有“前科”）；

存在其他不正當目的的情形。

2.“公司主營業(yè)務”的判斷

公司的經(jīng)營范圍應當規(guī)定在公司章程中，《上市公司行業(yè)分類指引》（適用于上市公司，非上市公司也可參照適用），其明確以營業(yè)收入等財務數(shù)據(jù)為主要分類依據(jù)，若某業(yè)務收入占比超50%，則歸入該業(yè)務對應的行業(yè)。《企業(yè)會計準則》也如此，要求企業(yè)披露主營業(yè)務收入、成本等信息，財務報表中的“營業(yè)收入構(gòu)成”是判斷主營業(yè)務的重要依據(jù)。最高人民法院在（2020）最高法民再170號案件中指出，“在認定主營業(yè)務時應當主要考慮該項業(yè)務對公司穩(wěn)定利潤的貢獻，兼顧在營業(yè)收入中的比重”。

3.“實質(zhì)性競爭關(guān)系” 的認定

舉案例以具體分析：

 上海市第二中級人民法院（2014）滬二中民四（商）終字第 S488 號案件：若股東與公司存在 “一套人馬兩套牌子”、注冊地址混同、主營業(yè)務相同，且存在惡意干擾公司經(jīng)營的行為，可認定為競爭關(guān)系，公司有權(quán)拒絕查閱。

上海市第二中級人民法提出了適當性原則、手段與目的相適應、股東與公司利益平衡原則以及股東善意目的等原則。其認為“股東行使權(quán)利應盡可能選擇對公司和其他股東影響最小的方式，其查閱的目的也應當與該權(quán)利的救濟程度相適應”，以及“由于股東知情權(quán)涉及公司與股東之間的利益平衡，在保護股東權(quán)利的同時亦應兼顧公司整體利益，以避免股東濫用知情權(quán)影響公司的正常經(jīng)營或者利用知情權(quán)損害公司利益。因此，股東提出查閱會計賬簿的請求應當基于正當、善意之目的，并與其作為股東的身份或者利益直接相關(guān)。如果股東違反誠實信用、善意原則，為了開展同業(yè)競爭、獲取商業(yè)秘密等目的破壞公司日常經(jīng)營，公司就有權(quán)拒絕其查詢要求”。

最高人民法院（2020）最高法民再 170 號案件指出，實質(zhì)性競爭關(guān)系需結(jié)合事實綜合認定，若雙方在生產(chǎn)環(huán)節(jié)無重疊，則不構(gòu)成競爭。

北京市第二中級人民法院（2020）京 02 民終 816 號案件將股東配偶任職及持股的公司納入考量，若其經(jīng)營范圍與公司近似，可認定存在競爭關(guān)系。

4.證明責任分配：原告股東負有“說明”義務，被告公司承擔證明責任。

在訴前階段（股東向公司書面提出查閱或復制請求的階段），由股東“說明”行權(quán)的理由后即推定查閱目的正當；而訴訟階段，《公司法司法解釋四》第8條規(guī)定了由公司承擔證明責任。關(guān)于股東應如何“說明”其目的正當，《北京高院指導意見》第18條提供了參考，包括“股東應當說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內(nèi)容與該目的具有何種直接關(guān)系”。而公司欲證明對于股東是否具有“不正當目的”，是從上文列舉的股東的客觀行為推斷出來的，適用民訴法“高度蓋然性”一般證明標準。

2023年《公司法》規(guī)定了內(nèi)部救濟程序前置，股東應當先向公司提出書面請求；只有當公司拒絕提供查閱的，股東才應向人民法院提起訴訟。《北京高院指導意見》第13條規(guī)定，有限責任公司股東未履行《公司法》規(guī)定的內(nèi)部救濟程序（即未向公司提出書面請求并等待答復），直接起訴要求行使會計賬簿查閱權(quán)的，法院不予受理。同樣地，《山東高院意見》第63條有類似規(guī)定，并且要求股東須有明確具體的查閱事項。據(jù)此，前置程序（書面請求+公司答復）是提起訴訟的必要條件，未履行的，訴訟請求將不被支持，除非公司明確表示拒絕或在法定期限內(nèi)未答復（視為拒絕）。

江蘇省無錫市中級人民法院審理的（2017）蘇02民終1593號案件，法院認為“一則結(jié)合尤某舉證的《請求書》底稿的落款日期和兩份郵件的交郵日期判斷，從證據(jù)的高度蓋然性角度可以認定郵寄的文件是《請求書》，二則寄給周某某的郵件已妥投，無錫某公司完全有能力證明其法定代表人周某某收到的文件是何內(nèi)容，其不能提供反證的，則應當認定即是《請求書》。無錫某公司在收到尤某的書面請求后15日內(nèi)未有回復，應視為拒絕尤某的請求，至此，尤某要求查閱會計賬簿的前置程序已經(jīng)完成，其可以提起訴訟以保護股東知情權(quán)的合法行使”。

通過以上分析，我們可以得到兩種裁判結(jié)果，法院要么支持原告知情權(quán)的訴訟請求，則原告有權(quán)查閱或復制相關(guān)文件；要么駁回原告知情權(quán)的訴訟請求，原告無權(quán)查閱或復制相關(guān)文件。但現(xiàn)實是還有一種情形，原告訴請被法院支持了，但實際履行不能，也就是相關(guān)文件已滅失，被告公司也無法提供。公報案例(2024)蘇09民終1652號案件中，江蘇省鹽城市中級人民法院認為，“會計賬簿、財務會計報告滅失不屬于拒絕股東行使知情權(quán)的法定事由。公司負有妥善保管財務會計資料的法定義務，對于因違反該義務導致財務會計資料滅失，致使公司股東無法行使知情權(quán)的，應當承擔不利后果”。

《公司法》及相應司法解釋規(guī)定，股東可以通過查閱、復制的方式，也可以委托中介第三方機構(gòu)。實踐中還有股東是通過發(fā)起對公司審計的方式行使知情權(quán)。例如（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號案件中一案，上海市第二中級人民法院認為“關(guān)于某甲公司所提審計問題。公司法雖未明確股東可通過審計方式行使知情權(quán)，但該方式已通過記載于上海某乙公司章程的形式予以確定，且審計亦系股東了解公司經(jīng)營狀況的方式之一，公司章程該規(guī)定對公司及股東均具有約束力，故某甲公司請求判令上海某乙公司配合其審計，可予支持”。

同時，該法院也指出，“股東知情權(quán)的真正客體是公司的存續(xù)經(jīng)營管理狀況與財務狀況，且主要是財務狀況。第三方審計具有客觀性、準確性優(yōu)勢，是股東行使知情權(quán)，了解公司真實財務信息的重要方式。因此，公司章程規(guī)定的審計原則上可以作為股東知情權(quán)的行使方式，但同時也要防止對公司經(jīng)營造成不利影響，故股東不能隨意行使審計權(quán)。在個案中股東行使審計權(quán)的方式，還要綜合考慮案情予以判斷。一是股東行使審計權(quán)必須要有正當且迫切的理由；二是股東行使審計權(quán)要限定審計范圍，一般應將審計限定在股東要求查清的具體財務問題和具體時間段內(nèi)，不能無限制地對公司進行全面審計；三是審計過程中依法保護公司的商業(yè)秘密”。

1.夯實股東身份：隱名股東先完成顯名化；已轉(zhuǎn)讓股權(quán)者留存持股及權(quán)益受損證據(jù)，以便主張對應期間知情權(quán)。

2.規(guī)范行權(quán)程序：書面請求需明確文件范圍，查閱會計憑證時詳細說明 “正當目的”；公司拒答或逾期，及時固定證據(jù)。

3.明晰行權(quán)邊界：區(qū)分可復制（如章程、三會決議）與僅可查閱（如會計憑證）文件，必要時委托專業(yè)人員協(xié)助，嚴守保密義務。

4.善用章程與審計：通過章程擴大知情權(quán)范圍，約定審計方式行權(quán)時需限定范圍，平衡維權(quán)與公司經(jīng)營。

5.訴訟有據(jù)可依：起訴時提交股東資格、書面請求及公司拒答證據(jù)，針對性反駁 “不正當目的” 抗辯。

6.必要時防止合資公司財務賬冊等重要資料在訴訟期間被篡改或銷毀，可向法院申請訴前行為保全。

縱觀全文，股東知情權(quán)是股東享有的一項核心權(quán)利，其權(quán)利客體的本質(zhì)是公司的存續(xù)經(jīng)營管理狀況與財務狀況，其中財務狀況尤為關(guān)鍵。這一權(quán)利的價值不僅在于保障股東對公司經(jīng)營情況、財務信息的知悉權(quán)，助力其參與公司經(jīng)營管理、實現(xiàn)財產(chǎn)權(quán)益，更在于為后續(xù)維權(quán)（如利潤分配、公司解散等）提供必要的決策依據(jù)。

從司法實踐來看，法院在裁判股東知情權(quán)糾紛時，始終秉持平衡原則：既要確保股東能夠獲取真實、充分的信息以維護自身權(quán)益，又要兼顧公司商業(yè)秘密的保護，避免因知情權(quán)的不當行使對公司正常經(jīng)營造成干擾。

正如入庫案例（2023）浙0303民初4850號案件，浙江省溫州市龍灣區(qū)人民法院所言，“股東知情權(quán)糾紛訴訟只是雙方股權(quán)糾紛的一個環(huán)節(jié)，僅憑本案判決并不能徹底解決雙方糾紛，法院應積極引導雙方考慮訴訟成本與風險，爭取一攬子解決糾紛，獲得雙方積極反饋。通過知情權(quán)糾紛“小切口”化解公司治理“大困局”，在法律框架內(nèi)尋找案件處理的最佳方案，以最小成本實質(zhì)性一攬子解決矛盾糾紛，盡量避免“一案結(jié)，多案生”。

特別聲明

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曾美鳳

乾成（深圳）律師事務所 律師

個人簡介

香港中文大學法律碩士。專注于商事爭議解決、合同、公司法、婚姻家事等領(lǐng)域；多年法律實務經(jīng)驗，處理過二百余起訴訟案件；為國企、上市公司和外資公司提供包括民商事、企業(yè)合規(guī)、公司法及涉外等訴訟和非訴法律服務

處理過的爭議案件包括：公司治理和股權(quán)類；投資類（私募基金合同、股權(quán)投資、合伙糾紛等）；多種類型合同類糾紛；侵權(quán)類；婚姻家事類等公司和自然人糾紛以及執(zhí)行程序。

參與過的非訴項目包括：某知名航空公司破產(chǎn)重整項目；某地方國資委控股公司在新加坡發(fā)行美元債（發(fā)行規(guī)模10億美元）；某游樂園項目發(fā)行的公司債（發(fā)行規(guī)模5億人民幣）；某公司數(shù)據(jù)產(chǎn)品在深圳數(shù)據(jù)交易所上市交易之法律合規(guī)評估項目等。

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民商事爭議解決 | 公司法 | 婚姻家事

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