（一）新法規定
新《公司法》第四十八條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”
新《公司法》第四十九條：“股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。”
（二）原相關規定
《公司法（2018修正）》第二十七條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）（2020修正）》（下稱“《公司法司法解釋三》”）第九條：“出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。”
第十一條：“出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（一）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（三）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；（四）出資的股權已依法進行了價值評估。
股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。
股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。”
（三）新法要點解讀
從立法沿革看，新《公司法》對股東出資方式的規定未突破“貨幣+可估價可轉讓非貨幣財產”的核心框架，但通過配套條款強化了合規性管控：一是新增董事會對出資的核查義務；二是在法律上明確了股權、債權的出資方式，同時重申了非貨幣出資“評估作價”的強制性；三是未新增法定出資方式[1]（如未明確數字化資產的出資地位），但通過“等”字為未來合規財產的出資預留解釋空間；四是禁止性出資范圍仍以《市場主體登記管理條例》為依據，未作調整。
結合新法及司法實踐，本文對以下六大實務問題進行討論：
(1) 股權出資的“無權利瑕疵”如何認定？存在質押或查封的股權或者轉讓受限的股權能否出資？
(2) 債權出資的適用邊界是什么？未到期債權或不良債權能否作為出資？股東債權與股東出資義務能否相互抵銷？
(3) 非貨幣出資未評估或評估價額顯著偏低，會產生哪些法律后果？
(4) 勞務、信用等禁止性財產不能出資的原因是什么？
(5) 虛擬貨幣、NFT等數字化資產能否作為出資？
(6) 已確定的出資方式能否變更？變更需履行哪些程序？
（一）股權出資：“無權利瑕疵”是核心，存在權利負擔的股權出資無效
在(2018)魯01民終2345號案件中，法院認為：“黃某、劉某對華洋公司實際出資到位，該股權也不存在質押或者被凍結等權利行使受限的情形，故黃某、劉某對華洋公司的股權無權利瑕疵或者權利負擔；……可以認定黃某、劉某已履行了對恒宇公司的出資義務，不得追加黃某、劉某為被執行人。”
此外，新《公司法》第160條[2]對發起人持有的本公司股份轉讓，董事、監事、高管持有的本公司股份轉讓，做了適當限制。對于限制轉讓的股份，只有在符合法定條件后（如股份公司的禁售股在禁售期滿之后），才可以用于出資。[3]
（二）債權出資：僅限“可轉讓、可估價的合法債權”，股東以債權抵銷出資義務需滿足額外條件
新《公司法》明確了股東可以以債權進行出資，但實務中需滿足“可貨幣估價+可依法轉讓”兩大核心要件，且需排除“基于人身信任關系的債權（如勞務報酬債權）”“已過訴訟時效的不良債權”“不可轉讓的法定債權（如撫養費請求權）”等。
對于到期債權，若債權真實、無爭議且已通過評估，法院通常支持出資效力。相反，如到期債權未經過評估等程序，則法院往往不認可出資的效力。
如(2025)新23民終765號案件中，法院認為：“某乙公司向某甲公司的出資的15,000萬元債權出資并無證據證明經過評估，也無其他證據證明某乙公司履行了對某甲公司的實繳15,000萬元出資義務。綜上，現有證據不足以證實某甲公司財產獨立于某乙公司，某乙公司關于其不承擔連帶責任的上訴理由不成立，本院不予支持。”
需要說明的是，法律并未禁止以未到期的債權進行出資，但是當出資債權晚于實繳期限到期，是否構成瑕疵出資呢？特別是新《公司法》規定了出資期限，如果債權到期日期遠遠晚于公司章程規定的認繳期限，這是否架空了新《公司法》的出資期限制度，進而損害了債權人的利益？我們認為，即使以未到期的債權進行出資，并且未到期債權的到期期限晚于公司章程規定的認繳期限，也不能一概認為股東構成瑕疵出資。理由是，債權出資依然需要評估作價，債權的價值也應在這一環節得到體現，如100萬元的債權晚于認繳期限10年到期，此時可以將該債權作價50萬甚至更低的價格作為股東的出資財產。至于評估報告有瑕疵導致債權的真實價值遠低于評估價值，則可以根據實際情況追究評估機構、發起人、其他股東或者董監高的責任，以此保護債權人的利益。
（三）非貨幣出資未評估：法院應當委托評估，顯著偏低則認定出資不足
對于非貨幣出資，若未評估或評估程序違法，可能不會直接導致出資無效，實務中法院會通過委托評估+差額補足的方式糾正瑕疵。
根據《公司法司法解釋三》第九條，未評估的非貨幣出資，公司、其他股東或債權人可請求法院委托評估；若評估價顯著低于公司章程所定價額，出資人需補足差額。
如(2023)京0112民初31220號案件中，法院認為：“根據評估報告內容可知，本次對許某、劉某擁有的專有技術的評估采用收益現值法，以預計一定年限各年實現收入為基礎，結合提成率和提成金額，折現率、折現系數和折現值得出專有技術價值。評估報告載明預計2024至2028年各年銷售收入……數額僅為預計，是否可以實現目前無法確定。故以本次評估專有技術價值確定許某、劉某實際履行出資義務100萬元依據不足。本院對許某、劉某提交評估報告用以證明評估確定的價額符合公司章程所定價額不予確認。許某、劉某關于已實際履行出資義務的主張，本院不予采信。”
需注意，無論當事人是否申請，委托評估屬于法院依職權的范疇。
在(2024)瓊民終250號案件中，法院認為關于案涉七項軟件著作權的價值存在較大爭議，一審法院在軍風公司明確表示不申請評估后未依職權啟動評估程序，致使無法查清案涉七項軟件著作權的價值，違反了法定程序，進而直接發回重審。
（四）禁止性財產出資：勞務、信用因不可轉讓而被否定，且無例外情形
《市場主體登記管理條例》明確禁止勞務、信用等財產出資，核心原因是此類財產無法獨立轉讓、難以客觀估價，實務中目前法院暫無例外支持的案例。
在(2024)京03民終7767號案件中，某股東主張以勞務出資，約定作價50000元，法院認為：“廖某1以勞務出資50000元成為某公司股東，不符合《公司法》關于公司股東出資方式的規定，且經本院詢問，廖某亦未以其他方式繳納出資，故廖某作為某公司的股東，并未履行繳納出資的義務。一審法院認定廖某已履行繳納出資的義務，該項認定有誤，本院予以糾正。”
（五）數字化資產出資：虛擬貨幣、NFT暫不支持，合法數字資產需個案判斷
對于虛擬貨幣，《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》明確規定，虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位，比特幣、以太幣、泰達幣等虛擬貨幣具不應且不能作為貨幣在市場上流通使用。因此虛擬貨幣（非法定數字貨幣）無法作為股東出資的財產。
對于NFT（全稱是Non-Fungible Token，本質是基于區塊鏈技術的數字憑證，核心特征是非同質化—— 即每一個NFT都是獨一無二的，不可替代、不可分割，類似現實中的“藝術品原作”“限量版郵票”等），我國目前雖允許其作為數字資產存在，但嚴禁金融化炒作。對于這類資產，理論上市場認可并具有公允價值和流動性，但是實踐中缺乏評估NFT價值的權威機構，NFT所有權的爭議和轉讓的合法性均存在一定的爭議，而且NFT價值的高波動性也不利于遵守公司資本維持的原則，目前各地的市場監督管理局也幾乎不可能接受以NFT作為出資方式，因此該類資產也暫無法直接對公司進行出資。
而對于合法數字資產，需結合可轉讓性、可估價性的要求進行個案判斷。
如在(2022)粵01民終6665號案件中，法院就認為“王某和王某晶均是晶鵬公司發起人，雙方在《股東補充協議》中協商確定涉案快手賬號作價133.3333萬元，由王某將快手賬號與公司法定代表人王某晶的手機號進行綁定，從而實現快手賬號由公司控制和使用。為此，涉案快手賬號具備“可估價”“可轉讓”特點，可以作為王某的出資標的。事實上，王某將快手賬號綁定于王某晶手機號，就履行了對公司的出資義務。”
（六）出資方式變更：需履行一定的程序并在實體上不損害其他股東和債權人的利益
出資方式屬于公司章程應當記載的事項，若公司擬修改出資方式，需要對公司章程進行修改，經代表三分之二以上表決權的股東通過，并經工商變更登記。即使在程序上滿足了前述要件，法院在實體上也會考察變更出資方式是否損害其他股東和債權人的利益，避免股東濫用股東權利。
如在(2021)粵2072民初7003號案件中，法院認為原域公司現于2020年5月12日表決通過關于修改其自身出資期限及出資方式的決議（《關于修改股東出資方式、出資期限的議案》），試圖通過決議達到免除其須立即向露科賽公司繳付貨幣出資的法定責任，亦避免露科賽公司另一股東卜某向其追討違約責任，顯然，原域公司前述行為損害露科賽公司享有的法人財產權以及股東卜某的股東權益，已構成濫用股東權利的情形，故露科賽公司表決通過修改出資期限及出資方式的決議（《關于修改股東出資方式、出資期限的議案》）無效。
需要注意的是，變更出資方式的過程中仍有以下幾點需要注意：第一，在出資方式變更為非貨幣出資時，為避免日后糾紛，我們建議聘請第三方評估機構出具《資產評估報告》，并進行驗資，以證明作價的公允性。第二，如果出資方式的變更導致公司注冊資本減少或公司責任財產價值顯著降低，則必須嚴格履行減資程序。第三，股東若以非貨幣資產置換出資，可能被視為轉讓該資產，從而需要繳納所得稅。第四，如果因出資方式變更間接導致股權結構變動（如引入新股東），需注意保障其他股東的優先購買權。
新《公司法》下股東出資方式的核心邊界較為清晰——始終圍繞“可貨幣估價+可依法轉讓”展開，既通過明確股權、債權的出資地位拓寬了出資路徑，也通過評估要求、董事會核查義務、禁止性財產清單筑牢了風險防線。從實務糾紛來看，多數爭議源于“出資財產權利瑕疵”“非貨幣出資未評估或評估價值較低”“出資方式變更程序不合規”等幾類問題，因此股東及公司需從以下幾方面防范風險：
對股東而言，需將合規性貫穿出資全流程：優先選擇貨幣、無質押/查封的股權、權屬清晰的實物等低風險出資方式；若以股權、債權出資，務必提前核查財產權利狀態（如通過企業信用信息公示系統查詢股權質押情況、向債務人通知債權轉讓等），并委托財政部備案的評估機構出具合規評估報告，避免因權利瑕疵或評估價值顯著偏低被認定為出資不足；對于NFT等暫不具備出資可行性的資產，可通過先變現為貨幣或以關聯知識產權（如數字藝術品版權）出資的方式進行替代，以便降低爭議風險。
對公司而言，需強化流程管控與監督義務：在股東確定出資方式時，主動核查出資財產的合規性（如要求股東提供股權無查封證明、債權對賬記錄）；針對非貨幣出資，督促股東完成評估并留存評估機構資質文件；涉及出資方式變更時，嚴格履行股東會決議、章程修改、工商登記等程序，避免因程序瑕疵導致變更無效；同時，建立出資履行跟蹤機制，若發現股東出資存在瑕疵（如非貨幣資產評估偏低），及時要求補足差額，必要時通過訴訟維護公司權益。
綜上，新《公司法》下的股東出資既非自由放任，也非過度限制，而是通過明確的規則，引導股東與公司合規出資、誠信履約。只有有效維護公司資本的充實，才能保護債權人利益，并為公司長遠發展奠定堅實的資本基礎。
注釋
【2】新《公司法》第160條：“公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。（第一款）公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。（第二款）股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。（第三款）”
【3】最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第210頁。
【4】人民法院案例庫入庫案例：北京某建材公司訴北京某科技公司、馬某等買賣合同糾紛案——股東以其對公司的債權抵銷出資義務的審查認定。入庫編號2023-08-2-084-028。
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