2024年4月8日，市場利率定價自律機制發布了《關于禁止通過手工補息高息攬儲維護存款市場競爭秩序的倡議》（以下簡稱“《倡議書》”）。這一倡議的出臺并非偶然，而是源于此前存款市場出現的“手工補息異化”問題 —— 部分金融機構為突破監管設定的存款利率上限、搶占儲源，將本用于業務操作失誤勘誤的手工補息機制，異化為額外支付高息的攬儲工具，導致市場利率無序競爭、金融機構負債成本高企，甚至存在隱性風險敞口。在此背景下，市場利率定價自律機制在央行指導下發布《倡議書》，核心目標是規范存款利率定價行為、維護公平競爭的市場秩序。

《倡議書》發布后，已有多家全國性銀行、城商行及農商行啟動存量《存款合同》的利息調整工作。此后金融機構與存款人之間的爭議開始逐步顯現，例如，2024年5月以來，多家資管機構組成“追討小組”，赴各大行分行要求延續此前的手工補息政策，部分機構甚至前往西北分行“千里追息”。^[1]而今年以來，隨著存量《存款合同》集中到期，金融機構與存款人之間因利率調整、補息停付引發的爭議逐步顯現，部分案件已進入協商或訴訟程序。

本文以金融機構合規實操和法律風險防范為雙重視角，結合《民法典》《最高人民法院關于適用<民法典> 合同編通則若干問題的解釋》等相關規定，系統拆解《倡議書》的性質、合同效力影響、溯及力邊界、手工補息的認定標準等核心爭議點，并針對性提出訴訟抗辯思路與日常合規建議，為金融機構平穩應對爭議、實現合規經營提供參考。

該機制接受中國人民銀行的指導和監督管理。其發布的文件雖非法律法規，但本質是央行利率監管政策的行業化落地載體，對金融機構具有較強的約束性。

從法律層面看，《倡議書》的效力需結合法律淵源層級與司法實踐態度進行雙重判斷：

（一）《倡議書》不直接導致合同無效

市場利率定價自律機制發布的《倡議書》并非法律、行政法規，亦不屬于規章，本身不具備強制性效力。從合同效力角度而言，依據《民法典》第一百五十三條第一款“違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外”，因為《倡議書》僅僅屬于行業自律倡議，單獨的《倡議書》并不必然導致合同無效。此前最高人民法院公報刊登的梅州市某農村信用社訴羅某儲蓄合同糾紛案^[2]，對分析《倡議書》下的合同效力具有重要參考價值。該案中，法院認為中國人民銀行廣東省分行發布的《轉發中國人民銀行總行關于降低金融機構存、貸款利率的通知》第六條關于取消八年期存款利率種類的規定屬于部門規章，不屬法律法規，不能導致雙方簽訂的合同條款無效。這一裁判思路可類比適用于《倡議書》場景：即使存款合同中的手工補息條款違反《倡議書》，也不必然導致整個合同無效。

（二）存在因違反社會公共秩序被認定無效的潛在風險

實踐中有觀點認為，雖然《倡議書》不是法律法規，但體現了監管部門對金融機構手工補息的態度。若將手工補息、高息攬儲行為認定為影響了金融市場穩定、公平競爭秩序，依據《最高人民法院關于適用<民法典> 合同編通則若干問題的解釋》第十七條中關于“影響公平競爭秩序或者損害社會公共利益等違背社會公共秩序”的規定，存在認定合同中手工補息條款無效的可能性。但目前公開渠道尚未有因《倡議書》導致合同無效的生效法律文書，司法機關對涉及違反《倡議書》合同效力的審理態度仍處于模糊期，需關注后續典型案例的裁判導向。

（三）《倡議書》發布前有法院認為涉及高息攬儲并不會導致合同無效

比如，在南陽某金屬材料有限公司、河南泌陽某商業銀行股份有限公司等儲蓄存款合同糾紛案中，最高法院認為“泌陽某商業銀行工作人員以銀行名義高息攬儲，……不應影響案涉儲蓄存款合同的效力”^[3]。在張某與中國農業銀行某支行儲蓄存款合同糾紛案中，法院認為“原告雖受被告職員的高息攬儲而到被告處存款，但被告方已交給原告存折，原、被告之間成立合法有效的儲蓄存款合同關系”^[4]。在張某與孝感某農村信用社儲蓄存款合同糾紛案中，法院認為“從中國人民銀行關于禁止高息攬儲的通知精神看，該規定屬于管理型強制性規定，不會對合同的效力發生影響”^[5]。

《倡議書》的溯及力爭議，核心聚焦于對發布前已簽訂的存款合同是否有約束力，可從文本表述與法律原則兩方面分析：

（一）《倡議書》的文本具有溯及導向

《倡議書》明確規定：“即日起，銀行不得以任何形式向客戶承諾或支付突破存款利率授權上限的補息。此前違規作出的補息承諾，在付息日一律不得支付。”

其中“此前違規作出的補息承諾不得支付”的表述，直接指向《倡議書》發布前（即 2024年4月8日前）已存在的手工補息約定，體現了規范既往違規行為的溯及用意，即對《倡議書》發布前已經存在的、可能涉及突破存款利率授權上限補息的行為進行規范和整改。

（二）法律層面無明確支持，實踐中存在爭議

根據《立法法》第一百零四條規定，我國法律法規遵循法不溯及既往的原則，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規定除外。而《倡議書》作為行業自律文件，并未被納入法律淵源范疇，其溯及力缺乏明確法律依據，實踐中存在兩種對立觀點：

支持溯及的觀點：《倡議書》是為維護存款市場整體秩序，若僅約束未來行為，此前的違規補息仍會持續，導致監管目標落空，因此需對既往行為有約束力；

反對溯及的觀點：存款合同簽訂時，《倡議書》尚未發布，存款人對手工補息的預期具有合理性，若追溯適用《倡議書》，將損害存款人的信賴利益。

可見關于此問題仍有待于未來的司法裁判予以進一步明晰。

實踐中，若涉及相關爭議，可能需要判斷案涉情形是否屬于《倡議書》禁止的手工補息，需先明確合規手工補息與違規手工補息的邊界，再結合具體合同的約定進行分析：

（一）手工補息的本質與邊界

手工補息的原始功能是業務勘誤與特殊計息補充，合規場景包括：

1. 系統錄入錯誤：如客戶存款時系統誤將利率2.75%錄為2.5%，銀行通過手工補息補足0.25%；

2. 特殊計息需求：如客戶提前支取部分存款，按合同約定需分段計息，系統無法自動計算，需手工補息；

3.政策調整補息：如央行上調基準利率后，需對存量定期存款補付新舊利率差值。

而《倡議書》禁止的是違規手工補息，其核心特征是：金融機構為高息攬儲，繞開內部利率授權流程，以手工補息名義支付突破存款利率上限的額外利息（比如監管上限是3.0%，此時基礎利率2.75%+手工補息0.5%，實際利率為3.25%，已經超出監管上限）。

（二）常見爭議情形的認定分析

實踐中，金融機構因《倡議書》調整利率后，易引發以下爭議，需針對性的進行判斷：

需要注意的是，如果相關案件中，雙方最初簽訂的合同約定利率為固定利率，金融機構并非通過手工補息的常規操作方式來額外支付高于市場合理利率的部分，而是在《倡議書》發布后，根據監管要求對系統利率進行調整。從表面上看，不屬于傳統意義上銀行繞開內部定價授權，以手工方式給予客戶超出利率上限補息的違規行為。不過，存在將最初合同約定利率與調整后的利率差值理解為類似的補息行為的可能，因此實踐中對合同約定的利率進行調整是否屬于違規補息行為可能會成為金融機構和存款人之間的爭議點。

金融機構的減息行為需在監管合規與合同嚴守之間尋找平衡，我們認為其合理性需從兩方面辯證分析：

（一）合理性支撐：基于監管合規與市場秩序維護

1.履行合規義務：如前所述，《倡議書》雖非法律法規，但體現對金融機構的監管導向，金融機構若不遵守，可能被納入利率定價自律負面清單，影響央行流動性支持、業務審批等，遵守倡議是避免監管風險的必要舉措；

2.維護市場公平：若部分金融機構遵守《倡議書》減息，而部分機構仍違規補息，將導致劣幣驅逐良幣，破壞存款市場公平競爭，金融機構的減息行為符合行業整體利益；

3.保障穩健經營：高息補息會推高金融機構負債成本，若長期持續，可能影響信貸投放能力（如被迫提高貸款利率），反而損害實體經濟與廣大存款人利益，減息是維持機構穩健性的合理選擇。

（二）合理性爭議：可能違反合同嚴守原則

根據《民法典》第五百零九條第一款規定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”

若存款合同明確約定固定利率且無利率隨監管政策調整的條款，金融機構單方面減息，本質是未按約定履行付息義務，可能被認定為違約行為。即使以《倡議書》為理由，也無法直接對抗合同約定的法律效力（除非符合情勢變更等法定事由）。

若因減息、停付補息引發訴訟，金融機構可圍繞“合規義務”“法定事由”“權益保障”等要點，參考構建抗辯體系：

（一）強調監管的要求與履行的合規義務

1.明確自律機制與央行的關聯：向法院說明市場利率定價自律機制的監管屬性（接受央行指導），《倡議書》并非隨意發布的行業建議，而是央行規范存款市場利率政策的具體落地，遵守倡議是金融機構的監管合規義務；

2.舉證違反《倡議書》的后果：提交《人民幣利率管理規定》，證明若不按《倡議書》調整，可能面臨一系列處罰措施，進而影響機構正常經營，最終損害所有存款人利益；

3.提供行業慣例進行佐證：提供同地區、同類型金融機構（如其他城商行、農商行）的利率調整方案，證明按《倡議書》減息是行業普遍做法，符合市場整體導向，并非本機構單獨行為。

（二）著重援引“情勢變更原則”

金融機構在相關案件中可以嘗試從情勢變更角度進行抗辯。情勢變更原則是指合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。

《倡議書》的發布以及由此引發利率政策的重大調整，對于金融機構和存款人而言，在簽訂合同時難以預見，且該調整不屬于正常的商業風險范疇，若繼續按照原合同約定利率履行，對金融機構明顯不公平，符合情勢變更原則的構成要件。以此說明金融機構調整利率具有法律依據，并非違約行為。

（三）說明調整利率未實質損害存款人的權益

金融機構還可以主張：雖然調整了利率，但已按照存款利率授權的上限支付了到期的存款利息。此外，還可以作出以下說明：

1.利率水平仍具競爭力：可進一步闡述當前金融市場環境下，同類型存款業務利率普遍下降，存款人在其他金融機構也難以獲取與原合同約定固定利率相當的收益。提交央行或第三方機構發布的《存款利率報告》，證明調整后的利率仍高于全國性銀行同期限存款平均利率、本地同業平均利率，存款人的利息收益未低于市場合理水平；

2.資金安全與流動性保障：強調調整僅涉及利率，未影響存款人的本金安全、支取權利（如提前支取仍按活期利率計息），且獲得了符合市場規范和監管要求的利息收益，未對其資金安全和基本收益權造成實質性的損害；

3.充分履行告知義務：提交存款人簽收的《利率調整告知函》、手機銀行推送記錄、網點專人告知的視頻/音頻記錄，證明在調整前已明確告知調整原因、新利率標準、異議反饋渠道，保障了存款人的知情權與異議權。

（四）補充“合同條款瑕疵”的抗辯（若適用）

可以主張原合同條款存在瑕疵，應對合同條款進行解釋：如“原合同中約定的手工補息，應理解為合規范圍內的補息（如系統錯誤勘誤），而非突破監管上限的違規補息，現按《倡議書》停付違規補息，本質是對合同條款的合規性解釋，而非違約。”

《倡議書》的發布，意味著存款市場從無序競爭向合規定價的轉型，其對金融機構的影響不僅限于利率調整，更涉及合同管理、風險防控等方面的全流程重構。

對金融機構而言，應對爭議的核心邏輯是：以合規性為基礎，以法律依據為支撐，以客戶利益平衡為原則——既要嚴格落實《倡議書》要求，避免監管風險；也要尊重存款合同的法律效力，通過“協商優先、充分告知、權益保障”減少爭議；在訴訟中，可以考慮援引“情勢變更原則”等法律依據，結合行業慣例，構建完整的抗辯體系。

長遠來看，金融機構更需優化事前預防機制：一是在新簽存款合同中明確“利率隨監管政策調整”的條款，避免未來政策變化引發爭議；二是建立“手工補息合規審核流程”，杜絕將手工補息異化為攬儲工具；三是加強客戶教育，提前告知利率定價的合規邊界，引導客戶形成合理預期。唯有如此，才能在維護存款市場秩序的同時，實現自身穩健經營與客戶利益的雙贏。

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