乾成深圳辦公室高級合伙人張鈺鑫律師接受多名被告委托,代理應訴一起標的金額為3.2億元的合同糾紛案件。
經一審、二審法庭審理,生效判決認定的債務規模相比于原告的訴請標的額,減少近4000萬元,成功為委托人減輕債務負擔,使委托人免于承受不合理的債務追究,并為委托人取得一定的談判籌碼。
本案所涉主體眾多、案件事實錯綜復雜。仔細梳理案卷資料,研究分析相關法律法規,從以下三方面開展答辯:
1. 原告請求部分被告承擔股權收購義務不具有事實依據和法律依據。針對原告請求被告承擔股權收購義務的訴請,剖析法律關系,分析案件事實,及時提出反駁意見。
2. 原告請求部分被告承擔擔保責任不具有事實依據和法律依據。針對擔保責任的答辯,仔細分析法律關系、擔保合同的成立、擔保范圍、擔保期限等重要問題,厘清擔保責任的承擔主體和承擔順序。
3. 原告主張的債務規模計算方法與約定不符,案涉合同利息及違約金數額過高,應予調低。針對原告主張的債務規模計算方法,基于對合同條款的仔細審查和對相關法律法規、司法解釋的深入理解,對原告主張的高額利息和違約金提出合理的調整請求。
受市場周期性調整的影響,部分民營企業發展困境重重,如何更好地為企業紓困、債務化解,解決方案涵蓋法律、金融工具運用、不良資產處置、債務重組、破產重整等多個專業領域,需要綜合運用各領域專業知識與技能,還要解決資產有效盤活、資源合理配置、資金精準調度等問題。實踐過程中,律師既要在法庭上據理力爭,也要在法庭外全方位、系統性地謀劃解決方案。
張鈺鑫
乾成(深圳)律師事務所 高級合伙人
涉外業務部副主任
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