近日，由乾成律師事務所爭議解決示范團的成凱律師、江春律師代理的某知名上市公司信托受益權轉讓及回購合同糾紛案，在北京市高級人民法院取得二審勝訴判決，成功為客戶避免了超過7.5億元的損失。

本案中，我方客戶為某知名上市公司，基于與某金融央企子公司達成的整體交易安排，與該金融央企子公司下屬的私募基金（有限合伙）簽署《信托受益權轉讓協議》及《信托受益權回購協議》，我方客戶將認購的某信托計劃的信托份額轉讓給該基金，并約定于6個月后向該基金溢價回購該等信托份額。同時，出于整體交易安排，由該基金的執行事務合伙人某資產管理公司向我方客戶出具《豁免函》，豁免我方客戶在《信托受益權回購協議》項下的回購義務。2年后，該金融央企子公司以《豁免函》系偽造、不能代表交易主體的真實意思為由，將我方客戶訴至法院，要求我方客戶按照《信托受益權回購協議》的約定承擔回購義務，起訴金額超過人民幣7.5億元。

本案的難點在于：我方客戶當時并未取得《豁免函》的原件，而僅有電子掃描件；《豁免函》并非由《信托受益權轉讓協議》及《信托受益權回購協議》的簽約主體某私募基金出具，而是由其執行事務合伙人出具。對此，該私募基金辯稱其執行事務合伙人也無權代表其出具《豁免函》，即便《豁免函》是真實的，也不能對私募基金產生效力。此外，我方客戶面臨的局面也十分被動：本案交易相對方某私募基金及某資產管理公司均為金融央企子公司控制的主體，其在本案中完全支持金融央企子公司的立場，拒絕承認各方之間的整體交易安排以及《豁免函》的真實性，與金融央企子公司共同主張我方客戶應當承擔回購義務，使我方客戶不得不陷入“以一敵三”的不利局面。

針對本案的不利情形，乾成爭議解決示范團為客戶制定了全面的抗辯策略：

1.全面梳理案件事實，在發掘、審閱海量案件材料的基礎上，向法庭提交大量的各方之間關于本案整體交易安排，以及通過《豁免函》方式豁免我方客戶回購義務的書面往來證據，以證明《豁免函》的真實性。同時，發現并總結了對方刻意隱瞞《豁免函》的一系列事實，最大限度爭取法庭的心證。

2.從法律角度，詳細向法庭說明了根據《合伙企業法》的相關規定，某資產管理公司作為某私募基金的執行事務合伙人，依法有權代表某私募基金對外作出意思表示，且我方客戶為善意第三方，私募基金對執行事務合伙人對外代表權限的限制，不得對抗善意第三人。

3.此外，通過對案件材料的發掘整理，向法庭提交了大量證據證明，金融央企子公司、某私募基金以及其執行事務合伙人某資產管理公司存在明顯的控制關系且主體高度混同，而且，其對于本案整體交易安排以及出具《豁免函》的事實經過均是明知且認可的。

最終，乾成律師成功代理客戶在一審北京市第三中級法院、二審北京市高級人民法院均取得完全勝訴，兩級法院均認定了《豁免函》的真實性，并認定執行事務合伙人有權代表私募基金出具《豁免函》，進而駁回了對方的全部訴訟請求，認定我方客戶無需承擔“回購”義務，律師團隊的出色工作獲得客戶高度贊賞和認可。