（一）新法規定

新《公司法》第五十四條：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資?！?/span>

（二）原相關規定

《企業破產法》第三十五條規定：“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十二條第一款規定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。”

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條規定：“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的?！?/span>

（三）主要變化

根據原相關規定，僅在公司破產、解散、執行不能的情況下方可要求股東出資加速到期。但從新《公司法》的條文表述來看，要求股東出資加速到期的前提僅僅是“公司不能清償到期債務”。

由此產生了一系列的問題：

1.當公司不清償債務時，債權人能否直接一并起訴公司和未屆出資期限的股東，要求加速到期？

2.對于未屆出資期限的股東，能否直接在執行程序中追加其為被執行人？

3.債權人在執行程序中是否可以僅申請追加部分未屆出資期限的股東？

4.公司能否要求股東出資加速到期，有何限制？

5.“公司不能清償到期債務”有何具體的認定標準？

6.被要求加速到期股東的常見抗辯理由有哪些，能否得到支持？

7. 股東出資加速度到期的責任方式是什么，是否適用入庫規則？

8.新《公司法》第五十四條加速到期規定是否具有溯及力？

我們檢索了新《公司法》施行后各法院就股東加速到期作出的新判決，就前述八大問題，梳理最新裁判觀點如下：

（一）關于債權人是否可以一并起訴公司和未屆出資期限的股東：一并起訴案例較少，一般認為需先起訴公司，亦有案例認可一并起訴

目前檢索到案例絕大多數為執行異議之訴，債權人一并起訴公司和股東的案例較少。這也意味著，司法實踐中一般還是以債權人先起訴公司，公司執行不能再申請追加股東加速到期為主要處理方式。

（2024）遼0213民初8533號案件中，債權人一并起訴了公司和未屆出資期限的股東，法院明確不予支持：“原告請求被告朱某提前繳納出資，根據《中華人民共和國公司法》第五十四條的規定‘公司不能清償到期債權的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資’。該條款雖然規定債權人可以申請股東出資義務加速到期，但股東出資義務加速到期的前提是公司到期債權不能得到清償。……原告應在其債權到期被告大連某有限公司仍無法實際清償后，方可申請股東出資加速到期。”

有案例支持債權人直接同時起訴公司和未出資股東，如（2025）陜01民終5546號案件中，法院認為：“經綜合查詢，某建筑勞務有限公司在西安轄區內有涉訴勞務糾紛、建設工程施工合同糾紛等數件，均未到庭應訴，生效案件亦未積極履行給付金錢義務，依據《中華人民共和國公司法》第五十四條的規定，公司不到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。本案中，伍某某要求袁某某在未實繳出資范圍內對某建筑勞務有限公司的債務承擔補充賠償責任的訴訟請求，符合前述法律規定，依法予以支持?！?/span>

值得注意的是，該案中法院以公司未應訴和未履行其他生效判決的義務為由認定其不能清償到期債務。換言之，即便是一并訴訟，仍需有公司不能履行債務的證據。

（二）關于能否在執行程序中直接追加未屆出資期限的股東：存在爭議，新法施行后大量法院允許追加，少數法院持相反觀點

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定可以在執行程序中追加已屆出資期限的股東，但對于未到期的股東，目前并無可以直接追加的相關規定。

在新《公司法》施行前的(2023)最高法民申2920號裁定中，最高法院認為不能直接追加：“執行程序中追加新的主體為被執行人要遵循法定原則，即追加被執行人必須有法律、司法解釋的明確規定。目前并無法律、司法解釋規定可以在股東認繳出資期限尚未屆至時，以出資加速到期為由，追加該股東為被執行人。因此，無論案涉股東認繳出資期限是否應當加速到期，均不應在執行程序中直接追加該股東為被執行人?！?/span>

但是實踐中仍有大量地方法院結合出資加速到期制度，允許追加未屆出資期限的股東為被執行人，在未出資范圍內執行股東。新《公司法》的出臺更加推動了該種趨勢，諸如(2025)遼03民終11號、(2025)豫01民終3154號、(2024)甘01民終9148號、(2024)寧01民終5480號等判例均參考新規支持了追加的請求。

同時，也有少數法院持相反觀點。如（2025）豫11民終371號判決中法院仍嚴格根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》，不予準許追加未屆出資期限的股東。

（三）關于是否可申請部分股東加速到期：有案例認可在執行程序中僅申請追加部分股東，認為其系當事人自己的權利處分

（2025）新01民終764號案件中，債權人僅追加了部分未出資股東作為被執行人并加速到期承擔責任，被追加方申請追加其他股東。

法院認為：“何某申請追加幾個股東作為被執行人屬于當事人對自己權利的處分，繳納出資是股東的義務，王某追加為被執行人承擔的責任也僅限于其未出資范圍內承擔補充責任，并未加重其出資責任。綜上，其要求追加其他股東作為被執行人的申請，不予采納?！?/span>

（2025）陜01民終5546號案件中，公司存在兩個股東，出資期限均未屆滿，債權人僅起訴了其中的一個股東要求加速到期，法院亦予以支持。

（四）關于公司是否可以要求加速到期：在不能清償時可以要求，但應當遵守對股東平等對待原則

（2025）蘇02民終2080號案件中，公司作出強制全體股東提前繳納出資的股東會決議，后小股東起訴請求確認決議無效。

法院認為：“因股東出資義務的履行期限的約定不應影響公司的正常經營，故富某公司從公司存續經營的角度要求各股東提前出資，屬于富某公司作出的商業判斷，具有合理性。況且該決議對所有股東平等對待，要求所有股東均需足額提前出資，而非僅要求單某提前出資。富某公司的該項商業判斷具有合理性，且經代表三分之二以上表決權的股東通過決議，因此該股東會決議符合法律規定。”

（五）關于“公司不能清償到期債務”的認定標準：法院仍主要參考原規定審查公司的履行能力，尤其是“是否存在執行不能的情形”

新《公司法》施行后，法院仍主要參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》來認定“公司不能清償到期債務”，并認為新規實質上是對此前司法實踐和規定的法律化和明確化。

其中，執行終本系最常見也是法院最容易支持的認定標準，如(2025)新01民終764號、（2025）粵01民終7614號、（2025）魯07民終1582號等大量案例。

同時，也存在雖未執行終本，但公司在多起訴訟中作為被執行人未履行債務（如(2025)云01民終2423號判決），或是雖公司未被執行但有證據證明其未履行其他生效判決義務（如（2025）陜01民終5546號判決）的，部分法院也認定構成“公司不能清償到期債務”的情形。

（六）關于常見的股東抗辯理由：公司有對外債權、存貨，提交單方審計報告，股權系代持、出資期限未屆滿等，均難獲支持

第一，公司對外有債權或存在存貨。法院對于未屆期債權或爭議債權一般不視為被執行人現有財產。（2025）新29民終162號、（2025）云01民終2423號中股東抗辯公司對外仍有債權，法院均明確認為其不能證明公司存在清償能力。

（2025）豫01民終6570號案件中，股東以公司存在存貨進行抗辯，法院認為需提交證據，并且需要判斷存貨價值是否足以覆蓋本案及他案所涉債務，最終未予支持股東的抗辯。

第二，提交審計報告。（2025）浙06民終886號中，股東提交了審計報告以證明公司存在清償能力，法院對此要求股東承擔嚴格的舉證責任，認為若股東僅提交單方制作、未經審計、債權人不予認可的資產負債表，則不足以證明公司有清償能力。

第三，僅系掛名股東。（2024）遼74民終120號案件中，股東主張自己僅為名義股東，未實際參與經營、未享受股東權利。對此，法院認為公司工商登記具有對外公示公信效力，內部的股權代持協議不能對抗善意第三人，進而否定了該抗辯理由。

第四，出資期限未屆滿。（2025）京02民終1853號案件中，股東抗辯認繳出資期限尚未屆滿，但由于該抗辯理由與新《公司法》第五十四條立法目的相悖，故法院明確否定股東在此特定情形下繼續享有“期限利益”。

（七）關于被加速到期股東的責任方式：不適用入庫原則，直接承擔補充責任

新法施行前，司法實踐中對加速到期股東即要求其對債權人直接承擔補充責任，而無需先向公司出資再由公司清償，不適用入庫規則。新法施行后，司法裁判中仍沿用了該做法。

（2025）浙06民終886號案件中，法院認為：“《新公司法》對股東出資義務加速到期后是否適用‘入庫原則’未明確規定，按《全國法院民商事審判工作會議紀要》(法〔2019〕254號)第六條規定，若股東依法不再享有期限利益，債權人可以要求股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任。就公司個別債權人利益和整體債權人利益的平衡而言，在公司未進入破產程序的情況下，向個別債權人清償，并不妨礙其他債權人申請公司破產，也不妨礙公司自身申請破產?！边M而直接判決股東在公司不能清償范圍內向債權人承擔補充責任。

（八）關于溯及力：存在分歧，部分法院根據法律事實發生的時點確定是否溯及適用，部分法院則變相或直接肯定其溯及力

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規定》（下稱“《公司法時間效力規定》”）并未明確新《公司法》第五十四條能否溯及適用。對此，司法實踐中存在不同做法。

第一，大部分法院依據《公司法時間效力規定》第一條第一款的一般規定^[1]進行確定，但對于依據哪一“法律事實”確定時間點，也存在不同的判準。

如(2024)甘01民終9148號案件中，法院籠統地考慮了出資事實、債權判決及執行的時點，進而確認適用舊法。法院認為：“本案中無論是股東出資的事實還是債權確認及執行的事實均發生在公司法施行前，故本案應適用當時的法律、司法解釋。根據當時的法律、司法解釋的規定，某甲公司、甘肅上元某某公司應對山東上元某某公司不能支付的債務在各自未出資范圍內承擔補充賠償責任?！?/span>

而(2025)鄂0581民初217號案件中，法院直接以交易發生時間，而非債權確定或是進入執行的時間作為法律事實時點。法院認為：“案涉買賣合同中，原告向江蘇某某公司最后一次供貨時間為2024年6月21日，發生于新公司法實施前，故應當適用新公司法實施前的法律、司法解釋?！?/span>

第二，存在少數法院認為股東尚未實繳出資的事實具有延續性，而適用新法。該做法相當于變相肯定了加速到期制度的溯及力。

(2024)寧01民終 5480號案件中，法院認為：“因原審第三人未履行生效法律文書確定的義務，且上訴人未實繳出資的法律事實延續至了一審法院受理后，故本案應適用新《公司法》進行審理?！?/span>

第三，部分法院直接肯定了加速到期制度具有溯及力，無論其引發事實的發生時點，均直接適用新《公司法》的規定。

典型如(2025)豫01民終3154號等案件，債權發生、進入執行等相關事實均發生在新《公司法》實施前，但法院仍直接適用新《公司法》的規定。

而(2025)遼03民終11號案件中，雖然相關事實也都發生在新《公司法》實施前。但法院創造性地援引《公司法時間效力規定》第四條^[2]之特殊規定，認為適用新規“不明顯背離相關當事人合理預期”，為加速到期制度的溯及力加以背書。

通過梳理新《公司法》施行后出資加速到期制度的裁判要點可以發現，新法客觀上對于公司及債權人利益保護產生了一定影響。

如更多的法院傾向于參考或適用新《公司法》的規定，在執行程序中允許追加未屆出資期限的股東，甚至有部分法院支持了一并起訴公司和股東，這都大大節約了債權人的維權時間和成本。但在“公司不能清償到期債務”的認定上，大多數法院仍然傾向于參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》等原規則進行審查。

需要說明的是，新《公司法》施行時間尚短，加速到期制度案例樣本數量、類型有限，目前也多為地方法院的裁判案例，未必能代表結論性意見或最終主流觀點。

后續，我們也將繼續關注、跟進股東出資加速到期制度的實務觀點，再階段性地與大家分享交流。

?

【你問我答問題征集】

1.關于股東出資加速到期制度，您是否有其他問題？

2.除股東出資加速到期制度外，對于公司法實務，您最關注、最想了解哪方面的內容？

期待您在評論區的回答。我們將匯總、篩選有價值的問題，并在此后的文章中予以回應。

歡迎轉發、評論。感謝支持！

注釋

【1】《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》時間效力的若干規定》第一條：“公司法施行后的法律事實引起的民事糾紛案件，適用公司法的規定?！?/span>

【2】《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規定》第四條:“司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出規定的下列情形，適用公司法的規定:……(六)不明顯背離相關當事人合理預期的其他情形。”

特別聲明

本文及其內容僅為交流目的，不代表乾成律師事務所或其律師出具的法律意見、建議或決策依據。本文任何文字、圖片、音視頻等內容，未經授權不得轉載。如需轉載或引用，請聯系公眾號后臺取得授權，并于轉載時明確注明來源及作者信息。