自“雙減”政策出臺以來，教培機構出現了較大的結構調整，線下門店大規模縮減，傳統的教培巨頭精銳教育、昂立教育等接連爆出關門倒閉的負面消息，中小微教培機構的問題則更為突出，甚至催生“職業閉店人”的灰色產業鏈，利用教培機構預付費且單戶金額小、維權成本高的特點，向消費者收取費用后立刻閉店注銷，欺詐性侵害消費者權益。

此外，教培機構多是輕資產經營，關聯主體之間可以通過單獨設立企業法人的方式隔離風險，對單一主體分別起訴或破產清算的成本高，且難以將關聯企業的有效資產納入清償范圍，對消費者的權利救濟存在較大的局限性。

實質合并破產制度的應用，則在一定程度上可以有效突破傳統手段的局限性，實現更好地處置效果。

(一) 教培機構發生風險的原因和特點分析

1.教培行業的經營模式導致機構內部主體混同

在教培行業中，直營和加盟是兩種常見的運營模式。直營模式下，會由總部機構（或實控人）根據業務開展需要，在不同的城市、區域分別設立多個子公司負責當地的門店業務，同時，總部對各區域公司實行統一管理和運營。在此模式下，雖然各地區的平臺公司形式上具有獨立的法人資格，但實際上的日常管理和經營均受同一母公司或同一實控人控制，對外宣傳時，也均使用統一的品牌形象。有些教培機構，還會由總部統一負責對外宣傳、招生、客服等工作。可以說，在直營模式下，同一教培機構下屬的各地平臺公司已失去了法人意志獨立性，對外部人而言，特別是對那些終端的消費者而言，更是缺少各公司獨立經營的外觀。

而在加盟模式下，總部機構會將自己的品牌授權給加盟商使用，由加盟商自行管理和運營門店。相較于直營模式，加盟門店具有更多的經營自主權。但是，部分教培品牌會對加盟門店的業務開展有更多的指導和干預，并會按照固定比例從加盟門店的學費收入中收取品牌費用。而且，加盟門店在面向學生家長宣傳時，也會有意地模糊自己的加盟商身份，突顯統一品牌的形象和價值。諸如此類的操作，也使得加盟門店的獨立法人格變得模糊。品牌方從原本的特許經營模式下的許可方，變得更加像加盟門店的合伙人。即由加盟商提供資金，品牌方提供品牌和管理，雙方共同分取經營收益。

因此，在當前教培行業的經營模式下，雖然各地市具體提供教育服務的門店形式上分屬不同的公司主體，但這些平臺公司背后均受同一主體控制，這一主體可能體現為一個控股公司，也可能體現為某幾個擁有實際控制權的自然人。教培機構在各地設立的公司，實質上已成為實控人分區域經營的平臺工具。

實踐中，還存在某一知名教培機構的關聯股東另行設立公司開展同業經營，并對外宣傳為某機構“兄弟品牌”“集團旗下品牌”。在經營過程中，前者的員工還會為后者引流，幫助后者低成本獲客。在管理層面，兩個機構的管理層、股東存在交叉任職、交叉持股的情況。這就造成，兩個機構間雖無直接的持股關系，但仍存在人員、營業混同的情況，特別是消費者而言，很難分辨二者的獨立身份。

2.教培機構內部主體之間資產負債混同

部分教培機構內部各關聯公司之間、公司與股東之間可能存在不當轉移利益的現象，導致教培機構內部主體之間資產負債混同。實踐中，許多教培機構財務管理不規范，存在使用股東個人賬戶、關聯公司賬戶收取學費的情況。而在規模擴張的過程中，某一門店收取的學費可能并未專款專用，用于本門店的經營，而會被實控人“調配”使用到其他門店或者用來開設新店。

此外，地區平臺公司自身的資本和營收不足，為維持日常經營，需由股東定期為其“輸血”，造成股東與平臺公司之間存在大量的關聯債權。

3.教培行業營收受法律和政策影響明顯

教培行業的生存和發展收到國家法律法規和政策的強烈影響，尤其是“雙減”政策實施后，直接影響了教培機構的業務內容和運營模式，導致大量學科類培訓機構關閉或被迫轉型。近兩年來，大量的教培機構轉向發展非學科類培訓，如藝術、體育、科技培訓、成人職業資格培訓等。2024年，教育部發布的《校外培訓管理條例(征求意見稿)》標志著政府對校外培訓市場的監管從嚴格管制向有序引導轉變。盡管對學科培訓的監管依然嚴格，但對非學科類培訓則表露出支持態度。但是，政府對于預付款經營模式的監管亦呈收緊態勢，勢必會對教培機構的經營模式造成挑戰。

總體來說，教培機構的業務范圍受法律和政策影響較大，其既有經營模式和課程體系的未來市場價值具有一定的不確定性。

4.教培機構偏屬輕資產行業，抗風險能力較弱

教培機構多屬于輕資產行業，資產構成主要以現金、知識產權、無形資產為主，少有固定資產。而且，現金資產中的大部分來源于消費者的預付課時費。此外，教培機構真正有價值的資產是品牌和商譽，以及包括課程體系、教材等在內的知識產權。但是，一旦教培機構面臨經營困難、出現閉店危機，上述知識產權和無形資產會隨著負面輿論的增長出現快速的價值下滑。

5.預付費和“不過退費”的商業模式帶來的隱藏風險

教培機構普遍采取一次性預售高額課時費的銷售模式，如此可使經營者快速回籠資金，獲得高額的營收。但一次性預付費對應的培訓服務可能長達數月或更久，在此期間教培機構仍需付出固定的場地租賃費用、師資費用等各項教學成本。一旦教培機構不當挪用預付資金，或者難以通過續費、新簽帶來新的收入，就會導致經營資金鏈斷裂，影響提供培訓服務的持續性。此外，部分職業教育類培訓機構采用不過退費的模式，更導致預期收入具有極大的不確定性，可能面臨短時間內較大的退費壓力。

6.教培機構借助“職業閉店人”惡意逃避債務

當下一些教培機構在出現債務危機后，會與“職業閉店人”合作，在閉店前先更換股東、法定代表人，實現實控人“金蟬脫殼”，逃避債務。更有甚者，某些教培機構還會在“職業閉店人”的指導下，在閉店前先使用降價促銷的方式再吸引一批消費者付費，再卷款跑路，導致債權人追償的難度進一步增加。例如，北京一家連鎖兒童美術和陶藝制作機構“藝術傘”，就借助第三方“職業閉店人”招募“職業背債人”，后通過遞交虛假登記材料、隱瞞重要事實的方式，將法定代表人更換為“職業背債人”。隨后，藝術傘培訓機構大肆推出優惠活動，吸引學生家長購買課程，后再突然閉店。最后導致消費者預付的費用無法退還、員工的薪資也被拖欠。^[1]此種情況下，可能涉及公司法人人格否認制度，或者《刑法》第224條合同詐騙罪、第276條拒不支付勞動報酬罪的適用。

(二) 傳統手段處理教培機構債務問題的不足

1. 普通民事訴訟、執行程序的不足

教培機構一旦發生債務危機，會面臨大量的消費者退費糾紛、職工欠薪糾紛。這兩類債務，數量大、單價低、總額高。如采用一般的訴訟程序解決，勢必會給基層法院帶來極大的壓力，拉長案件的審理周期。

如果教培機構還存在不當利用關聯關系、或借助“職業閉店人”轉移財產、逃避債務的行為，難以通過一般的訴訟執行程序高效解決。對債權人而言，特別是對于那些一般的教培服務的消費者，很難有能力和精力去調查了解此等欺詐行為。如債權人想要在訴訟和執行程序中追加教培機構的股東、實控人或者關聯公司，除面臨艱難的舉證責任外，還要歷經復雜、漫長的訴訟程序。對個別債權人而言，所要付出的訴訟成本和時間成本是高昂的，可能會導致部分債權缺乏訴訟追償的動力。

普通的民事訴訟、程序難以集約化解決教培機構的債務問題，不僅會增加債權人、法院需承受的司法成本，還難以合理保障全體債權人的利益。在教培機構出現債務危機，出現退費困難或拖欠工資的問題時，個別債權人分別起訴可能引發“擠兌”現象，造成教培機構的債務問題迅速惡化，加速教培機構正常營業的“死亡進程”。而且，普通執行程序遵循“先到先得”的個別清償原則，難以保障全部消費者和職工獲得公平清償。程序漫長、結果無望，極易激化債權人情緒，容易引發群體性事件，產生維穩壓力。

2.刑事手段介入的局限性

我國當前的政策導向是謹防以刑事手段干預經濟糾紛。就教培機構的一般債務糾紛而言，在教培機構與消費者最初簽訂合同時，都具備一定的經營資金和提供培訓服務的能力。簡言之，出現債務危機的教培機構的業務原本是真實的。即使其后因為經營困難難以繼續提供培訓服務，也難以退還預付費，也僅屬于一般的經濟糾紛，很難認為教培機構涉及詐騙等刑事犯罪。

即使對于那些借助“職業閉店人”逃債的教培機構，具備以刑事詐騙進行追究可能性的也僅限于故意隱瞞真實情況、在閉店前惡意營銷吸引續費的行為。嚴格來講，在刑事程序中可追償的范圍也僅限于教培機構的違法所得，即閉店前新收的那一部分預付費。對于教培機構在過往正常營業過程中所負的債務，還是無法通過刑事手段解決。實踐當中，即使消費者前去公安機關報案，也會因為個人取證困難難以成功立案。

3.傳統破產程序的實踐和不足

教培機構多以集團公司的形式存在，各地市的對外業務均由在當地設立的子公司開展。但教培機構的內部管理可能并不規范，母公司各子公司之間、各子公司之間可能存在大量的代墊款、代收款等關聯資金往來，且可能存在普遍的互相擔保，資產負債混同，想要厘清財產權屬和關聯往來的真實性的成本較高、難度較大。如涉及向股東、關聯企業追收轉移、占有的資產或應收款時，一般的破產程序也會面臨程序復雜、成本過高的問題，不僅會增加管理人和債權人們的工作負擔，還會消耗本就不多的破產財產。而且，如果實控人、股東操縱關聯企業向破產的教培機構申報關聯債權，也會侵蝕外部債權人可以獲得清償權益，導致外部債權人難以得到實現公平、有效的清償。

而且，對于教培機構集團下屬的某一子公司單獨推進破產，難以使教培機構所擁有的品牌、商譽、知識產權等無形資產的價值最大化，難以通過重整等方式實現企業紓困、提高債權人的清償率。

基于教培行業風險特點，傳統處置手段存在明顯不足，適用實質合并破產制度成為更具效率和公正價值的解決方案。

(一) 實質合并破產制度的基本理論

1. 實質合并破產的法律概念

實質合并破產是關聯企業破產中的一項重要制度，是指將滿足特定條件的關聯企業作為一個整體納入同一破產程序審理，對關聯企業各自的財產統一管理，關聯企業成員之間的債權債務歸于消滅，各成員的債權人在同一程序中按照法定順序公平受償。

關于實質合并破產，目前《企業破產法》沒有明確規定，主要法律依據是2018年最高人民法院發布的《全國法院破產審判工作會議紀要》（以下簡稱“《破產審判紀要》”）第六部分“關聯企業破產”。會議認為，人民法院審理關聯企業破產案件時，要立足于破產關聯企業之間的具體關系模式，采取不同方式予以處理。既要通過實質合并審理方式處理法人人格高度混同的關聯關系，確保全體債權人公平清償，也要避免不當采用實質合并審理方式損害相關利益主體的合法權益。

關聯企業破產以尊重企業法人人格的獨立性、單個破產程序為原則，但是當關聯企業成員之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可例外適用關聯企業實質合并破產方式進行審理。

實質合并破產的理論基礎與公司法下的法人人格否認（刺破公司面紗）既有關聯又有區分。法人人格混同仍是主要的判斷標準，包括關聯企業之間利益關系、資產混同程度和持續時間等因素，但同時兼顧資產和負債分離的難度、債權人對債務人單一性或整體性人格的信賴、實質合并破產是否有利于提高債權清償率或增加企業重整成功率等輔助因素。

另外，根據《破產審判紀要》第38條，多個關聯企業成員均存在破產原因但不符合實質合并條件的，雖然不能使用實質合并破產制度，但人民法院可根據相關主體的申請對多個破產程序進行協調審理。協調審理不消滅關聯企業成員之間的債權債務關系，不對關聯企業成員的財產進行合并，各關聯企業成員的債權人仍以該企業成員財產為限依法獲得清償。適用協調審理制度可以協同破產案件辦理步驟、提高債權清償效率，并且關聯企業成員之間不當利用關聯關系形成的債權，應當劣后于其他普通債權順序清償，且該劣后債權人不得就其他關聯企業成員提供的特定財產優先受償。

2. 實質合并破產制度的發展與當前實踐

實質合并破產制度的沿革經歷了從原則否定到逐漸接受適用的過程。

《企業破產法》（2006年）實施之前，最高人民法院的司法解釋原則上排斥關聯企業實質合并破產。《關于審理企業破產案件若干問題的規定》（2002年）第79條規定：“債務人開辦的全資企業，以及由其參股、控股的企業不能清償到期債務，需要進行破產還債的，應當另行提出破產申請。”即貫徹獨立法人單獨破產的原則。

《企業破產法》（2006年）制定實施時，亦未對實質合并破產問題作出明確規定。但因我國關聯企業不斷發展，關聯企業破產案件逐漸增多，主張適用關聯企業實體的破產案件合并審理的聲音增強，最終最高人民法院在2018年的《破產審判紀要》中對于實質合并破產規則的適用做出了明確指導。

此外，各地方法院出臺了相關工作指引，部分內容對于《破產審判紀要》的規定進行了細化與補充，尤其是關于實質合并破產的適用標準。

北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京一中院”）《關聯企業實質合并破產工作辦法（試行）》規定，即便企業法人人格混同達不到高度混同，但關聯企業符合《企業破產法》第2條的規定，并符合“加入整體重整所必需”和“全體債權人受益”的兩個條件，也可以納入實質合并破產范圍；深圳市中級人民法院《審理企業重整案件的工作指引（試行）》則細化了法人人格高度混同的判斷標準、舉證責任的分配、實質合并的審查等。

當前，實質合并破產制度在實踐中有著廣泛的應用。

大型企業集團的實質合并破產典型案例包括海航集團321家公司實質合并重整、北大方正集團5家公司實質合并重整、遼寧忠旺集團253家公司實質合并重整、中植集團284家公司（擬定）實質合并破產清算等。

中小型企業的實質合并破產亦不鮮見，如重慶秦謀科技開發有限公司和重慶昂龍冶金材料有限公司實質合并破產案，兩家公司為個人經營企業，注冊資本分別只有100萬元，賬面資產不足2000萬元，但因二者屬于同一實控人控制，財務統一保管混同使用，對外債務處理混亂、互為擔保，為保護債權人的公平清償，法院裁定對兩家公司的破產程序合并處理。^[2]

(二) 教培機構實質合并破產的優勢

教培機構實質合并破產有多方面的有利因素。

首先，采用實質合并破產方式能夠顯著提高債務處理效率。

教培機構往往采用連鎖經營模式，同一機構旗下設有多家分支機構。根據《中國教育財政家庭調查報告2021》統計，2019年5月，全國連鎖性質的K12學科類培訓機構數量約1.2萬家，全國性大型連鎖機構（新東方、好未來等）的直營網點數超過800家，區域性連鎖機構（卓越教育、昂立教育等）直營網點數多在100-300家，地方性連鎖直營網點數在50家以內。雙減之后，教培機構門店數量銳減，但關聯主體的總數仍然較高。^[3]

此外，關聯主體之間存在財產混同、互相擔保情況的，區分不同主體之間的債權債務成本過高。如果合并處理，能夠顯著提高處理效率，節省司法資源。

其次，教培機構的實質合并破產有利于消費者的公平受償。

教培機構的關聯企業之間容易發生管理混同、財務混同的情況。以上海第三中級人民法院審理的綠光少兒教育實質合并破產案為例，綠光教育在上海共設立五家公司，27個總分機構，采用同一教學管理系統，由綠光公司統一進行垂直管理，統一收取培訓費用，統一采購、聘用員工、調配資金。五家公司之間的資產和負債金額嚴重不匹配，在分別清算的情況下，消費者清償比例有很大差異，造成分配不公。因此，法院裁定五家公司合并破產，消費者不再受限于某一家門店的剩余資產，能夠更好地獲得公平清償。^[4]

對于“職業閉店人”惡意關閉單一門店，同時續開分店繼續牟利的情況，實質合并破產能夠穿透法人人格獨立面紗，將其他盈利門店納入責任財產范圍，增加可供清償的財產，并有效威懾濫用法人獨立人格惡意逃廢債的行為。

第三，對于有重整價值的企業，實質合并破產有利用提高重整成功率。

教培機構偏向于輕資產運營，其核心價值在于其品牌影響力、先進的教學課程和管理體系、客戶渠道和規模效應等。部分教培機構還具有上市公司資質，整體處置價值遠遠大于單一門店的個別處理。

海航控股及十家子公司的破產重整中，管理人認為母子公司之間業務高度協調、產業鏈分工合作、資源相互依存、管理高度集中，共同組成提供航空安全運輸服務的保障整體，如果分割拆散，每一家后續經營發展可能難以為繼，且將失去第四大航司的市場地位和競爭力，減損重整價值，因此對十一家公司進行協同重整（廣義上的合并重整），統一引入戰略投資者、統一制定重整計劃。^[5]這對連鎖經營的教培機構重整有較好的借鑒價值。

(一) 法律適用問題

教培機構通過向教育行政部門審批或備案成立、屬于民辦學校的，根據《民辦教育促進法》第59條，在組織清算時應按照如下順序清償 ：（一）應退受教育者學費、雜費和其他費用；（二）應發教職工的工資及應繳納的社會保險費用；（三）償還其他債務。

據此，對于消費者的退賠優先順位在職工債權之前。這與《企業破產法》下關于債權清償順序的規定不同。根據《企業破產法》的規定，職工債權優于普通債權受償。我們認為，結合《立法法》第92條的規定和特殊法優于一般法的原則，可以優先適用《民辦教育促進法》的規定，將消費者退賠的優先順位置于職工債權和其他普通債權之前，體現優先保障涉眾消費者權利的精神。

(二) 實質合并破產的舉證責任

1. 法人人格混同的證據多由債務人內部掌握，外部人獲取存在困難

實質合并破產的適用前提需要證明關聯企業之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益的情形。相關證據往往存在于債務人企業內部，難以為外部人獲取。

除了教培機構主動申請破產的情況，由債權人發起的破產申請往往不具備相關證據，個別債權人的調查成本相較于其期待利益畸高，嚴重依賴人民法院、公安機關等有權機關調查取證。即便破產管理人接管之后，如果破產企業不是教培機構中的核心主體，財務賬簿單薄、缺失，也難以穿透到其他關聯企業成員。在破產主體屬于“三無”企業時，破產管理人更加缺乏動力和財力支持進行穿透追責。

2. 關聯企業成員之間資產負債情況不同，部分成員表面上未達到破產條件

教培機構體系內可能存在優勢資源向個別主體傾斜，保持個別主體優質良性經營。有些教培機構在單個門店經營不善時，開立新的門店，將資產和學員資源向新設門店轉移。關停的門店破產時，新設門店還處于正常經營狀態，賬面上并未出現資不抵債或不能清償到期債務的情況。此時能否將贏利門店實質合并將存在較大爭議。

3. 教培機構管理規范，不構成法人人格混同的，不宜強制適用實質合并破產

如果教培機構管理規范，關聯公司之間能夠保持獨立經營管理，不構成法人人格混同的，不宜強制適用實質合并破產，可考慮適用協調審理的方式，提高處置效率，提升處置價值。但此時債權人只能就直接債務人的財產進行分配，無法參與其他關聯企業成員的財產分配。

(三) 利益相關方的協調難題

實質合并破產的案件處理過程中，利益相關方的沖突博弈問題較為突出，表現為如下幾個方面：

1.實控人力保優質門店，抗拒合并破產

如上所述，如果教培機構部分門店經營良好，其可能以企業法人獨立以及相關門店不具備破產原因為理由，反對將優質門店納入破產財產。

2.債權人與債權人之間的沖突

教培機構不同關聯主體的債權人對于實質合并破產的態度可能完全相反。“三無門店”的債權人希望將優質門店一并納入破產范圍，而優質門店的債權人則希望能夠獨立清算或重整，獲取更高的清償率。因此往往出現一部分債權人申請實質合并，而另一部分債權人強烈反對的情況。

3.重整投資人與教培機構實控人和債權人之間的利益博弈

教培機構通過引進外部投資人進行破產重整的，投資人與教培機構的實控人和債權人之間可能存在不同的利益訴求。

投資人對一方面于優質資產希望盡可能納入合并破產范圍；另一方面，對于劣質資產希望盡可能剝離，減少重整投資成本。對于實控人而言，從債務化解角度，則希望投資人增加投入，一并接收劣質資產。

如果投資人只對部分關聯企業重整的，其他單獨破產清償率較低的債權人可能提出異議，要求實質合并破產。服裝巨頭拉夏貝爾的破產重整案便出現了類似情況，在重整投資方案已經基本鎖定的情況下，未被納入破產范圍的關聯企業債權人申請實質合并，但上海市第三中級人民法院以拉夏貝爾及其關聯公司尚未達到法人人格高度混同，且大多數債權人不同意實質合并為由駁回該訴請。^[6]

(四) 資產評估與債務重組的復雜性

教培機構往往屬于輕資產運營，持有的不動產等標準化資產較少，核心資產主要表現為品牌價值、教學課程、管理體系、師資力量、學員資源和分銷渠道等無形資產，資產評估難度較大。在破產清算的情況下，相關資產將面臨價值消滅的風險。

教培機構的其他資產，如教具、電腦、室內空調、顯示屏、桌椅等設施設備具有一定的處置價值，但價值偏低，不及時處理的，還會產生倉儲保管成本。此外，經營者在閉店時可能存在一物二賣的情況，將同一物品賣給多個買受人，導致后續產生物權爭議。

(五) 破產受理周期與債務化解緊迫性的矛盾

教培行業的特點是學員的退費可以延期但其需要的培訓提升對其個人具有現實緊迫性，往往在企業暴雷后另尋其他機構，導致學員流失，進而造成師資力量流失，極大貶損教培機構的重整價值。因此法院及時受理破產申請、盡快完成重整，保住學員和師資力量是最好的方式。但受制于司法資源的有限供給，法院從受理破產申請到重整計劃裁定通過往往需要較長的時間，對于中小教培機構可能錯失重整的時間窗口期。

(一) 明確適用標準和舉證責任

鑒于教培機構大量進行連鎖經營、品牌統一管理、適合整體處置的行業特點，在司法實踐中可以形成標準化處置模式，明確教培機構實質合并破產的適用標準和舉證責任。可以在債權人已經初步舉證的情況下，采用舉證責任倒置的方式，要求債務人證明不存在法人人格混同或其他應當實質合并的情況。

在上文介紹的上海綠光少兒教育五家公司實質合并破產清算案中，法院裁定實質合并的考慮因素包括：^[7]

1） 股東相同。五家公司都是由同一實控人100%持股；

2） 標識相同。每家公司的現場教學點都標注“綠光XX校區”；

3） 培訓產品相同、教學模式相同；

4） 統一管理。五家公司下設的27家門店采用同一教學管理系統，由綠光公司進行垂直管理；

5） 統一收費。培訓費用由綠光公司統一收取，與實際培訓機構不一致；

6） 統一資金調配。各家公司的日常開支、人員聘用、工資發放等由綠光公司統一安排；

7） 簽約機構混同。簽約主體和提供服務的主體沒有一一對應；

8） 財務混同。五公司之間存在大量關聯交易，且基本沒有真實業務背景，賬目混同；

9） 資產負債不匹配。五家公司之間的資產和負債金額嚴重不匹配，消費者清償比例有很大差別。資產主要集中在綠光公司名下，其他四家公司名下幾乎沒有財產；

10） 消費者辨識度。消費者只認“綠光教育”品牌，將其視為一個整體。在破產債權申報時，管理人多次通過電話、短信、微信群消息、微信公眾號推送操作指引，引導大家按照合同蓋章主體區分申報債權，但仍然有大量申報混亂以及重復多頭申報，給清算工作帶來很大麻煩。

上述因素在教培機構中具有一定的普遍性，可以作為參照。

(二) 優化資產評估與處置程序

教培機構的品牌價值、教學課程、管理系統等無形資產具有非標性，只有在同業從業者之間流轉才能發揮最大的價值。資產評估和處置過程中，應當盡可能建立教培行業的處置平臺，聚集行業資源，提高處置效率。

(三) 完善債權人溝通機制，建立合理的債權人異議處理機制

教培機構的債權人以消費者為主，債權金額小，人數眾多，對于破產程序和專業的法律問題理解不深，在破產案件審理時應充分考慮涉眾類案件的特殊性，完善債權人溝通機制，確保信息及時、高效傳達，對于債權人的異議事項，無論是涉及債權金額確認，債權清償順序，還是關于是否實質合并的裁定，均應合理回應。對于教培機構的關聯企業符合法人獨立自治的情況下，應避免合并破產適用范圍的無限擴大，保護企業法人獨立經營和相關債權人的利益。

(四) 加強各方協作

教培機構，尤其是跨區域的教培機構的實質合并破產，需要各方通力合作。

在管轄權的問題上，原則上以關聯企業中的核心控制企業住所地人民法院管轄。核心控制企業不明確的，由關聯企業主要財產所在地人民法院管轄。對于協調審理的案件，則可根據程序協調的需要，綜合考慮破產案件審理的效率、破產申請的先后順序、成員負債規模大小、核心控制企業住所地等因素，由共同的上級法院確定一家法院集中管轄。

對于教培機構的經營者惡意逃廢債，利用教培行業預付費的特點對消費者進行欺詐性營銷，收取費用后閉店跑路；或者與“職業閉店人”勾結，通過變更企業股東、法人代表、高管，非法減資、非法注銷等方式逃避債務的，法院、管理人可以與教育行政管理部門、市場監督管理局、公安機關聯動，加大打擊力度。

當前市場退出機制不斷完善，實質合并破產的應用場景愈發普遍。教培機構具有關聯企業多、涉眾人數多、戶均債權金額低、無形資產占比大、單獨清算成本高、整體處置價值大等特點，對于實質合并破產制度具有更高的適用性，對于經營者惡意逃廢債的行為也能夠形成有效震懾，相信未來有更廣泛的應用。

(一) 研究總結

目前加盟模式和各城市甚至各區縣非關聯獨立法人運營的連鎖模式在現有法律框架之下難以啟動實質合并破產程序，經營者也明顯察覺到并充分利用該漏洞對家長進行一輪又一輪的收割，如此往復不但讓教培乃至其他相近經營模式的行業面臨消費者的信任危機，也與國家拉動內需、鼓勵人民群眾放心消費的大政方針相違背。另外從教培乃至類似整個品牌連鎖或加盟這種商業模式來說，知識產權（品牌、教學方案等）以及營銷渠道本身就是其最重要的核心資產之一，該核心資產又不歸任一加盟商或連鎖店持有，若不能在實質合并破產程序中對該部分資產進行處置、或者以該部分核心資產吸引投資人進行重整，則無疑對全體債權人都是極不公平的。

(二) 政策與法律建議

借助破產法修訂，將實質合并破產制度正式納入我國破產制度，并在具體規則層面回應本文前述制度益處和適用難點；在鼓勵社會資源資本參與教培行業的同時制定行政法規和部門規章，加強行業監管，如教育部2024年即著手制定《校外培訓管理條例》并向社會公開征求意見，其中納入了“預付費不得超過60課時”等規定，體現了有關行政部門的關注重點；實踐中，已有民辦學校出險時地方教委等行政權力以開設共管賬戶、支出實質審查的方式化解社會風險，但此種方式行政成本過高、效率低下，難以適應市場經濟，可建議國家層面建立“教培行業預付費資金第三方存管制度”，登記特定收支賬戶，以一定程度避免資金任意調動或惡意逃債。

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