在破產制度市場化改革的背景下，破產管理人作為程序推進的核心主體，其履職自主性與靈活性的提升本是提高破產效率的制度設計，但實踐中卻逐漸衍生出權利尋租的灰色空間。這種尋租行為不僅扭曲了破產程序的公平價值，更損害了債權人、債務人及重整投資人的合法權益，甚至導致破產程序陷入停滯與反復，亟需構建更為精準有效的監督規制體系。
破產管理人的權利尋租空間，本質上源于其在破產程序中的“中樞地位”與監督機制的“彈性邊界”之間的失衡。從實踐來看，尋租行為主要呈現為兩種典型形態：其一，與債務人惡意串通，通過設置不合理的程序障礙實現“惡意逃債”或“殼資源保留”。部分管理人為滿足債務人“甩債換殼”的需求，在資產清查中刻意遺漏關鍵債權、壓低資產估值，或在重整計劃制定中過度傾斜債務人利益，導致債權人清償率大幅降低。其二，向特定重整投資人輸送利益，破壞市場公平競爭秩序。由于管理人掌握著破產企業的核心財務數據、資產狀況等關鍵信息，且主導著投資人招募的條件設定與評審流程，個別管理人會通過“差別化信息披露”、“定制化招募標準”等方式，為特定投資人掃清競爭障礙，甚至接受利益輸送后故意抬高其他投資人的準入門檻。筆者曾親歷多起此類案例：管理人在未充分核查的情況下，允許某投資人以“虛假承諾”入圍，待招募成功后該投資人卻無力履行投資義務，最終不得不啟動二次、三次招募，不僅大幅增加了破產成本，更延誤了企業重生的最佳時機。
當前對破產管理人的監督體系中，法院監督的“保守性”與 “被動性”是導致尋租行為難以被及時規制的關鍵癥結。根據《企業破產法》及相關司法解釋，法院對管理人的監督主要圍繞“程序合法性”展開，核心目標是保證破產案件的平穩推進，而非主動排查履職過程中的廉潔風險。實踐中，法院更換管理人的標準極為嚴格，通常需“有直接證據證明管理人存在徇私舞弊、故意損害債權人利益等情形”方可啟動更換程序。這種“以結果論責任”、“以直接證據定過錯”的監督模式，與管理人尋租行為的“隱蔽性” 形成了鮮明矛盾——尋租行為往往通過“合規化”的程序外衣掩蓋實質違法性，如通過修改招募文件的細微條款實現利益輸送，或通過口頭承諾而非書面協議達成不正當交易，債權人與其他投資人即便察覺異常，也難以獲取“直接證據”。這就導致大量存在合理懷疑的尋租行為因證據不足而無法被追責，形成“監督流于形式”的困境。
面對這一監督短板，首先需厘清的是，破產管理人的權利尋租行為，完全符合非國家工作人員受賄罪（以下簡稱 “非公受賄罪”）的構成要件，具備納入刑事規制范疇的明確法律依據。
從主體要件來看，《刑法》第一百六十三條將非公受賄罪的主體限定為 “公司、企業或者其他單位的工作人員”。破產管理人雖非傳統意義上的企業內部員工，但其在破產程序中代為行使破產企業的財產管理、處分及程序推進等核心職權，且依據最高人民法院、最高人民檢察院2008年11月《關于辦理商業賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》第二條規定，“其他單位”既包括事業單位、社會團體等常設組織，也涵蓋為特定活動成立的非常設組織。破產管理人正是為實現破產企業重整、清算等特定事務而設立的非常設性組織，完全契合上述司法解釋對“其他單位”的認定標準，其履職人員自然屬于“其他單位的工作人員”，滿足非公受賄罪的主體要求。從客觀行為來看，非公受賄罪要求行為人“利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益”，這與管理人的尋租行為高度吻合。管理人在破產程序中掌握天然的“職務便利”，既掌控破產企業的核心財務數據、資產估值報告等關鍵信息，又主導投資人招募的標準設定、評審流程及重整計劃的制定，具備為特定主體輸送利益的現實條件；另一方面，實踐中管理人的尋租行為多以“為他人謀利+收受利益”為核心邏輯，完全符合非公受賄罪的客觀行為特征。從主觀故意來看，管理人作為經法院指定的專業機構或人員，需嚴格遵守《企業破產法》及行業執業規范，明確知曉自身履職行為需以維護債權人、債務人及投資人的公平利益為核心。但其尋租行為顯然是在明知該行為會損害他人合法權益、破壞破產程序公平性的情況下，仍主動追求或放任該結果發生，主觀上具備直接或間接故意，滿足非公受賄罪對主觀過錯的法定要求。
明確管理人尋租行為的刑事違法性后，如何通過法定程序推動公安機關介入調查，將法律評價轉化為實際規制效果，成為填補監督短板的關鍵。對于債權人、重整投資人等利害關系人而言，可通過啟動報案程序推動公安介入，具體需把握“證據收集—程序啟動—配合調查”三個核心環節，其中證據收集的全面性與針對性直接決定報案能否被受理、調查能否有效推進，需結合破產程序特點細化操作。
在前期證據收集階段，需聚焦“關聯性”與“客觀性”，固定足以形成合理懷疑的證據材料，無需達到“直接定罪”的證明標準，但需排除單純的主觀猜測。筆者認為，可按“程序異常證據—利益關聯證據—輔助印證證據” 三類細化收集方向，并明確具體獲取路徑與固定方式：
第一類程序異常證據，需鎖定管理人履職偏向性。管理人“為他人謀利” 的核心表現是破產程序的 “針對性異常操作”，此類證據多公開可查，能直接關聯 “職務便利利用”，需優先突破。筆者認為，可圍繞投資人招募、資產處置、重整計劃制定三大核心場景收集。關于投資人招募環節的證據，可先獲取管理人發布的所有招募文件版本，重點核查是否存在“報名截止前臨時修改標準”、“評審規則模糊化”等情況。還可收集管理人向不同投資人披露的信息差異記錄，如通過郵件溝通記錄、會議紀要等。關于資產處置環節的證據，可獲取評估機構出具的完整估值報告，重點核查是否存在 “同一資產短期內估值大幅下降且無合理理由”、“未采用行業通用的收益法評估盈利性資產” 等情況，亦可同步收集同期同類資產的市場交易數據作為對比。另外，收集資產拍賣相關文件，從拍賣平臺下載拍賣公告、競價記錄、成交確認書，重點核查是否存在 “僅在地方小眾平臺發布公告”、“競拍保證金要求遠超合理比例且僅限現金支付” 等定向排除潛在競拍人的情況。關于重整計劃環節的證據，可先獲取管理人提交的重整計劃草案、債權人會議表決記錄，重點核查是否存在“同類債權清償率差異過大” 且無 “擔保物權、優先債權” 等法定依據的情況。
第二類利益關聯證據，因常以隱蔽化、非直接化方式存在，是實踐中收集難度最高的一類證據——管理人往往通過 “非現金交易”“第三方代持”“虛擬權益” 等方式規避直接資金往來，加之利害關系人對管理人的私人財務狀況、關聯關系缺乏知情權，導致證據挖掘面臨天然的信息壁壘。因此，收集此類證據需轉變思路，聚焦 “間接線索串聯” 而非 “直接證據獲取”，通過多維度細節印證潛在利益關聯。筆者認為，此類證據需挖掘管理人與特定主體（債務人、投資人）的隱性關聯，收集時需重點關注 “間接印證”，而非追求 “直接轉賬記錄”。
第三類輔助印證證據，此類證據雖不直接證明“尋租行為”，但可佐證程序異常的合理性、利益關聯的真實性，尤其能彌補利益輸送證據的不足。可尋找其他利害關系人（如未入圍的投資人、提出異議的債權人、破產企業的原員工）出具書面證言；針對專業性較強的證據（如估值報告、財務數據），可委托第三方專業機構出具《專業意見分析報告》，明確指出其中的不合理之處，作為輔助證據提交公安，幫助辦案人員理解 “程序異常” 的實質危害。
在報案程序啟動階段，需明確管轄部門與材料清單，確保程序合法合規。利害關系人應優先向破產企業住所地的公安機關經偵部門報案，這既符合刑事案件“犯罪地管轄”的基本原則，也便于辦案機關及時核查破產企業的實際情況。報案時需準備三類核心材料：一是《報案書》，清晰載明報案人身份信息、被報案人、報案事由、尋租行為的具體事實經過及證據指向；二是《證據清單》，按“程序異常證據”、“利益關聯證據”、“輔助證據” 分類整理材料，逐一標注證據來源、形成時間及證明內容；三是身份證明材料，如債權人的債權確認裁定書、投資人的招募報名材料等，以證明報案人具備利害關系資格，確保報案主體適格。
在配合公安調查階段，利害關系人需充分發揮自身對破產程序的了解優勢，助力調查深入推進。可向辦案人員提供專業指引，如解釋破產程序中投資人招募的正常流程、資產估值的合理區間等，幫助其識別管理人行為的“異常性”。若涉及財務報告、重整計劃草案等專業性較強的材料，還可委托會計師、破產律師等專業人員出具說明，清晰解釋管理人行為的違法性與危害性。
公安機關的介入不僅能通過刑事調查的強制性打破尋租行為的“隱蔽性”壁壘，更能產生強大的威懾效應：對涉案管理人而言，刑事調查的啟動意味著其合規化外衣下的違法行為可能被揭穿，若查實犯罪事實，將面臨有期徒刑、罰金等刑事處罰，這將倒逼其主動糾正違規行為，甚至配合法院調整重整計劃；對整個破產管理行業而言，個案的刑事介入將形成鮮明的警示效果，讓更多管理人明確尋租即可能涉刑的紅線，從根源上約束自身履職行為；對破產程序本身而言，公安調查過程中固定的證據可為法院更換管理人、調整清償方案提供關鍵依據，避免程序因尋租行為陷入停滯，切實維護債權人與投資人的合法權益。需特別注意的是，啟動公安介入需警惕過度刑事干預的風險，需與法院的程序監督形成銜接配合。法院可對報案材料進行初步審查，判斷合理懷疑證據是否充分，避免因隨意啟動刑事調查干擾破產程序的正常推進；公安機關的調查范圍也應嚴格限定在與尋租行為相關的領域，不得過度干預資產處置、投資人招募等正常事務。
破產程序是市場主體退出與重生的“最后一道防線”，而管理人的廉潔履職則是這道防線的核心基石。當法院的程序監督難以應對尋租行為的隱蔽性時，引入公安機關以非公受賄罪為切入點的刑事監督，不僅是對現有監督體系的補充與完善，更是對破產制度公平價值的堅守。唯有構建 “程序監督+刑事追責” 的雙重規制體系，才能讓破產管理人的權利在陽光下運行，讓破產程序真正成為保護債權人利益、促進市場資源優化配置的法治屏障。
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