破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)和解！祝博、程全律師以破產(chǎn)和解程序成功化解股東出資糾紛 | 乾成業(yè)績
發(fā)布日期：2026-01-09 瀏覽次數(shù)：501
2025年12月31日，乾成律師事務(wù)所祝博、程全律師承辦的一起破產(chǎn)衍生訴訟案件收到法院正式裁定：批準(zhǔn)涉案破產(chǎn)企業(yè)清算轉(zhuǎn)和解方案，同時(shí)同意股東出資糾紛案調(diào)解結(jié)案。
這是多方共贏的結(jié)果：一方面，股東的出資責(zé)任部分免除，減少了一千多萬元的損失；另一方面，破產(chǎn)企業(yè)的80多名債權(quán)人避免了漫長的訴訟、執(zhí)行期，實(shí)現(xiàn)落袋為安，清償率大幅提高。
案件概況：“三無”企業(yè)被申請破產(chǎn)，
掛名股東突陷巨額債務(wù)困局
涉案破產(chǎn)企業(yè)為典型 “三無” 企業(yè) —— 無人員、無財(cái)產(chǎn)、無賬冊。管理人接管時(shí)，企業(yè)銀行賬戶僅余2萬元，而80余名債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)總額近900萬元，資產(chǎn)與負(fù)債差距懸殊。
經(jīng)管理人核查銀行流水發(fā)現(xiàn)，公司成立初期，實(shí)控人涉嫌全額抽逃注冊資本。更棘手的是，該實(shí)控人已因病去世，名下未查到任何可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，其繼承人亦明確放棄繼承。無奈之下，管理人為保障債權(quán)人權(quán)益，向公司另一名小股東提起追收抽逃出資訴訟，要求其承擔(dān)近2000萬元的出資責(zé)任。
事實(shí)上，該小股東僅為掛名身份，從未參與公司經(jīng)營管理，也未從公司獲得任何股息、分紅等收益，突如其來的巨額訴訟讓其陷入焦慮。小股東緊急聯(lián)系祝博、程全律師。深知二位律師不僅在股東責(zé)任糾紛領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)深厚，更對破產(chǎn)程序有深入研究，小股東果斷委托二人代理本案。
核心難點(diǎn)：多重障礙交織，單純訴訟難破困局
接受委托后，祝博、程全律師迅速研判案情，發(fā)現(xiàn)本案難點(diǎn)重重，單純通過訴訟化解矛盾難度極大：
法律風(fēng)險(xiǎn)與履行壓力并存：公司法對股東出資責(zé)任規(guī)定嚴(yán)苛，即便小股東無抽逃行為、對實(shí)控人抽逃不知情，在管理人發(fā)起的追索訴訟中仍處于被動地位，存在敗訴風(fēng)險(xiǎn)；更關(guān)鍵的是，管理人追索的2000萬元出資款遠(yuǎn)超900萬元申報(bào)債權(quán)總額，即便最終債權(quán)核定金額不超900萬元，小股東仍可能被判令全額實(shí)繳2000萬元注冊資本，履行壓力巨大。
責(zé)任主體缺位且無其他追收資產(chǎn)：公司經(jīng)營不善的核心責(zé)任在實(shí)控人，但實(shí)控人身故且無遺產(chǎn)可供執(zhí)行，責(zé)任追溯鏈條斷裂；除向小股東追索出資外，破產(chǎn)企業(yè)已無其他可追收資產(chǎn)，債權(quán)人清償希望幾乎全系于本案訴訟結(jié)果。
關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)暗藏：因?qū)嵖厝瞬划?dāng)經(jīng)營、隨意挪用資金，涉案企業(yè)關(guān)聯(lián)方存在合并破產(chǎn)可能。而關(guān)聯(lián)企業(yè)債務(wù)問題更嚴(yán)重，一旦合并破產(chǎn)，小股東或?qū)⒊袚?dān)更重的連帶清償責(zé)任。
基于此，律師團(tuán)隊(duì)敲定 “庭審抗辯固優(yōu)勢，破產(chǎn)和解破困局” 的代理思路——先通過庭審抗辯爭取有利地位，再依托破產(chǎn)和解程序徹底化解股東出資責(zé)任爭議。
庭審筑勢：破產(chǎn)和解三步走，終解出資爭議
庭審中，祝博、程全律師圍繞兩大核心論點(diǎn)展開強(qiáng)力抗辯：一是明確小股東的掛名屬性，提交證據(jù)證明其未參與任何經(jīng)營決策，未領(lǐng)取工資、獎金及分紅，公司運(yùn)營全程由已故實(shí)控人操控；二是舉證證明小股東未實(shí)施抽逃行為，對實(shí)控人抽逃注冊資本毫不知情。清晰的邏輯與扎實(shí)的證據(jù)鏈，讓原告在訴訟中逐漸陷入被動。
趁此機(jī)會，律師團(tuán)隊(duì)順勢提出通過破產(chǎn)和解破解僵局，并分三步推進(jìn)：
第一步：精準(zhǔn)捕捉和解契機(jī)
債權(quán)人對訴訟結(jié)果期待較高，認(rèn)為勝訴后可通過執(zhí)行小股東財(cái)產(chǎn)大幅提高清償率；而管理人出于審慎履職考慮，更傾向于通過法院裁判規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn)，主動和解意愿極低。
為打破僵局，律師團(tuán)隊(duì)在訴訟積極抗辯，讓對方意識到，雖然
管理人勝訴，后續(xù)執(zhí)行仍可能面臨諸多障礙，存在執(zhí)行落空風(fēng)險(xiǎn)；若訴訟失利，債權(quán)人將再無任何還款來源，清償率近乎為零。在各方充分認(rèn)知風(fēng)險(xiǎn)后，律師團(tuán)隊(duì)代表小股東提出和解方案：小股東主動承擔(dān)部分債務(wù)，為債權(quán)人提供現(xiàn)金清償，助力其快速回款；債權(quán)人對和解外債務(wù)予以減免，徹底了結(jié)糾紛。
第二步：全力攻克表決難關(guān)
和解方案需滿足 “債權(quán)人人數(shù)過半數(shù)、債權(quán)金額占比超三分之二” 的法定表決條件，而本案表決阻力極大：80余名債權(quán)人訴求各異，部分人堅(jiān)決反對債務(wù)減免，寧可承受全額損失也要 “賭一把” 訴訟結(jié)果；更關(guān)鍵的是，兩家銀行債權(quán)人債權(quán)占比近四分之一，受內(nèi)部決策制度限制，銀行對本金大比例減免通常持否決態(tài)度，這無疑進(jìn)一步壓縮了同意票空間，每一票的爭取都至關(guān)重要。
第三步：逐戶溝通 + 異議爭議債權(quán)，全力爭取支持
起初，管理人反饋多數(shù)債權(quán)人反對和解。律師團(tuán)隊(duì)并未退縮，而是逐一向債權(quán)人電話溝通，耐心釋明和解方案的核心優(yōu)勢——相較于漫長訴訟與不確定的執(zhí)行結(jié)果，和解可實(shí)現(xiàn)快速現(xiàn)金清償，大幅降低債權(quán)損失。事實(shí)證明，多數(shù)債權(quán)人的 “拒絕” 并非真正反對，而是因信息不對稱導(dǎo)致的 “暫緩?fù)狻保?jīng)細(xì)致溝通后，大量債權(quán)人轉(zhuǎn)變態(tài)度支持和解。
同時(shí)，律師團(tuán)隊(duì)在核查債權(quán)申報(bào)材料時(shí)發(fā)現(xiàn)，幾筆債權(quán)存在明顯爭議，包括未實(shí)繳出資股東對公司的借款債權(quán)、已過保證期限的擔(dān)保債權(quán)等。團(tuán)隊(duì)隨即向管理人正式提出債權(quán)異議，推動排除不合理爭議債權(quán)。此舉不僅提高了合法債權(quán)人的清償率，更直接提升了和解方案的表決支持率。
最終，和解方案順利通過債權(quán)人會議表決。2025年12月31日，法院最終裁定批準(zhǔn)破產(chǎn)企業(yè)清算轉(zhuǎn)和解方案，這起棘手的破產(chǎn)衍生糾紛就此圓滿落幕。
本案的成功辦結(jié)，充分彰顯了祝博、程全律師在復(fù)雜破產(chǎn)衍生糾紛中的專業(yè)研判能力與破局智慧，也再次印證了乾成律所 “以專業(yè)之力化解法律困局” 的服務(wù)理念。
祝 博
乾成律師事務(wù)所 高級合伙人
企業(yè)金融業(yè)務(wù)中心主任
畢業(yè)于北京航空航天大學(xué)法學(xué)院，具有十年司法行政系統(tǒng)工作經(jīng)驗(yàn)，司法部死刑復(fù)核程序?qū)＜衣蓭煄斐蓡T。
祝博律師擅長處理股東出資責(zé)任糾紛、公司代表訴訟及公司決議效力確認(rèn)等復(fù)雜公司治理相關(guān)商事案件。在企業(yè)債務(wù)危機(jī)化解方面，具備破產(chǎn)重整、和解、清算以及庭外重組的全方位實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。曾分別代表債務(wù)人、債權(quán)人、投資人及管理人等多方主體參與破產(chǎn)案件，能精準(zhǔn)把握各方核心訴求與博弈底線，從而設(shè)計(jì)出更具實(shí)操性和共贏性的解決方案，為企業(yè)提供從風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警到危機(jī)挽救的一站式法律服務(wù)，幫助困境企業(yè)實(shí)現(xiàn)企業(yè)挽救。
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乾成律師事務(wù)所 合伙人
破產(chǎn)與執(zhí)行業(yè)務(wù)部副主任
程全律師擁有十余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)， 專注于不良資產(chǎn)處置、破產(chǎn)重整和涉外法律事務(wù)。
程律師曾在一家國有大型金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)保全部總經(jīng)理，從事不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)工作，4年內(nèi)完成不良項(xiàng)目現(xiàn)金清收近20億元，部分破產(chǎn)重整項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)本金無損回收。程律師還代理了中植系、中融信托、中誠信托等涉眾類金融化債糾紛。
不良資產(chǎn)處置 | 破產(chǎn)重整 | 涉外法律事務(wù)
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